4#楼车间、5#楼车间为名鞋库仓储使用，4#楼-副楼作为宿舍使用，6#楼部分

　　公司本次交易拟出售厂区固定资产使用具体情况如下：本次交易拟出售厂区固定资产使用具体情况如下：

　　中并将留存上市公司自用，具体情况如下：中并将留存上市公司自用，具体情况如下：

　　￥：140,000,000.00元整）（含定金），此款作为抵押物业的解押

　　安排，是否有利于增强公司持续经营能力安排，是否有利于增强公司持续经营能力

　　股份有限公司福建省分公司（以下简称“信达资产”）签署的《债权转让协议》，

　　额将按照当前实际留债金额的比例分别向各债权人偿还额将按照当前实际留债金额的比例分别向各债权人偿还。

　　专为本次交易设立，是否以持有标的公司为目的。如是，请穿透披露蕞终出资人，

　　较来看，2020年造价案例内墙装饰差异较大，2021年造价案例信息中其他工程

　　备注：基础设施及附属工程费取值主要系依据评估机构掌握的同类工程一般造价水平取

　　值，其中道路及地坪系通过重编预算价方式确定单方造价，门卫房及大门工程系按照原工程

　　造价调整后确定，其余工程系按照掌握的同类工程一般造价结合标的资产配套设施的建造标

　　利润平均-51,700万元，亏损幅度显著增加。另外，根据国内纺织服装类上市公

　　^0.8=39.8%），但考虑到虽然房屋建筑物的外部经济导致的贬值是不可修复的，

　　1）成交建筑单价及土地楼面单价系根据法拍资产评估报告记载房屋、土地价值按成交变现折扣率估算确定；

　　2外，其余拍卖案例与标的资产的剩余土地年限差异不大；从各宗土地区位条件来看，案例

　　5位于惠东工业区内，周边区位条件较标的资产略差。综上分析可知，拍卖案例与标的资产的区位状况与实物状况差异不大。

　　此外，由于上述案例的交易价值与标的资产的价值差异较大，标的资产系不可分割销售的工业房地产，故在法拍网搜集了近几年

　　综上，本次评估市场价值时，经济性折旧等其他贬值导致的贬值率低于同类型工业房地产的变现折扣率，也低于价值相当可比案

　　例的变现折扣率；而且在标的资产总价值、规模远大于前述法拍案例的情况下，本次标的资产房地平均单价为

　　三、分别说明对土地使用权和房屋建筑物评估方法选择的原因及合理性，是否符合重

　　评估规范》以及福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《贵人鸟股份有限

　　公司拟转让资产所涉及的泉州市台商投资区东园镇阳光村的厂区内相关资产市场价值资产

　　1、市场法：市场法应用的基本前提是要有活跃的交易市场，且能搜集足够的交易实例

　　及其相关交易信息，本次标的资产周边主要为企业自建自用的工业厂房，且标的资产规模

　　大，总价高，无类似的可比交易案例，故不具备采用市场法的条件，故标的资产无法采用

　　2、收益法：收益法应用的基本前提是未来收益可以合理预期且可用货币计量，其次风

　　险可以可靠度量。标的资产周边主要为企业自建自用的工业厂房，周边类似的房地产出租

　　案例少，且标的资产没有历史租赁收益数据，未来租赁收益难以合理、可靠的预计，故标

　　的资产未采用收益法进行评估。但是为了进一步论证本次采用成本法估算结果的公允性及

　　可靠性，评估师按现有了解的相关信息，通过设定一定的假设条件，模拟采用收益法估算

　　尽管在模拟收益法估算过程中，标的资产租金收入、空置率、年租金增长等收益参数

　　均已按较乐观情形进行预测，但由于当前租金相较于房地产市场价格来说还是相对较低，

　　导致采用收益法估算的价格无法客观反映其市场价值；而成本法系通过模拟标的资产重置

　　所需成本的，扣除相关贬值，进而确定其价值的一种方法，资产的重置成本构成要素信息

　　在评估基准日公开市场上较容易获取，在市场上较易得到验证，未来不确定因素较少，评

　　3、假设开发法：假设开发法通常适用于具有开发和再开发潜力，并且其开发完成后的

　　价值可以确定的不动产，根据前两种方法分析可知，其开发完成后的价值无法采用市场法、

　　收益法估算，开发完成后的价值不能采用成本法求取，而且标的资产为已建成的工业厂房，

　　4、成本法：成本法适用于能正常使用，且能够通过重置途径获得，重置成本、相关贬

　　值能够合理估算。本次标的资产为工业房地产，符合成本法适用的条件，故采用成本法（成

　　本加和法或称资产基础法）进行评估，由于房屋建筑物与土地分别在固定资产与无形资产

　　核算，因此本次评估采用土地使用权与建筑物分别估算的模式，即“房地分估”的模式，其

　　中房屋建筑物采用重置成本法（房屋建筑物不含土地的评估方法只适用重置成本法），土

　　本加和法或称资产基础法）进行评估，由于房屋建筑物与土地分别在固定资产与无形资产

　　核算，因此本次评估采用土地使用权与建筑物分别估算的模式，即“房地分估”的模式，其

　　中房屋建筑物采用重置成本法（房屋建筑物不含土地的评估方法只适用重置成本法），土

　　5、土地评估方法选择的说明：标的资产土地为开发建成的工业用地，通常土地评估可

　　采用的方法有市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、基准地价系数修正法以及

　　成本逼近法，本次评估未采用的方法原因说明如下：标的资产土地周边无类似的工业用地

　　出租案例，无法合理确定其未来收益价值，故无法采用收益还原法进行评估；标的资产土

　　地为现有不动产中所含的土地，适宜采用剩余法通过现有工业房地产的价格剥离房屋建筑

　　物现值求取土地价格，但是由于其现有房地产的价格无法采用市场法或收益法估算，因此

　　且近期周边无征地补偿案例可参照，无法合理确定当前的土地取得费，故未采用成本逼近

　　距本次评估基准日时间较长，本次评估师核查后，考虑到其为当地现行基准地价，故补充

　　报告采用的市场比较法测算结果（365元/平方米）相近，综合分析两种方法的适用性及可

　　此外，在评估基准日近期，本次评估对象周边存在类似工业用地出让案例作为市场比

　　此外,目前福建省土地使用权出让管理系统公布的评标报告日后蕞新公示的（2021年

　　相近。因此，通过前述比较可知，本次评估结果是客观公允的，能够反映当前同类用地的

　　综上，由于标的资产所在地同类房地产交易市场不活跃，不满足采用市场法、收益法

　　及其衍生方法的运用的条件，本次评估采用成本法（资产基础法）进行评估系受客观条件

　　所限，故成本法（资产基础法）蕞为适用。其次成本法系采用房地分估路径，其中房屋建

　　筑物采用重置成本法进行评估时，通过前述分析可知，其建安单价、成新率等重要参数取

　　值合理、公允的，从重置的角度客观反映了其市场价格；经评估师核查修改后，对土地采

　　用了市场比较法和基准地价系数修正法进行评估，符合重组办法等相关规定，而且通过与

　　近期土地成交地价对比可知，评估测算地价亦是合理、公允的，能够反映当前同类用地的

　　评估机构已在资产评估报告“摘要”之“七、评估结论”、报告正文之“七、评估方

　　法”、“十、评估结论”，评估说明之“第三部分资产评估技术说明”之“（二）无形资

　　结论与分析”及“8.评估案例”以及评估说明之“第四部分评估结论及分析”中补充披露

　　公司已在预案修订稿“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”及“二、交易价格

　　及资产估值情况”，“第二节本次交易的具体方案”之“一、本次交易的具体方案”以及

　　“第五节标的资产基本情况”之“二、交易标的评估情况”之开首概述、“（三）评估技

　　评估机构对以上事项已发表意见：“1、本次评估结合标的资产的房屋建筑特征及实际

　　利用状况，确定各项评估参数，取值合理，通过与周边同类型企业厂房的拍卖成交价格对

　　充了基准地价系数修正法进行评估。通过综合分析两种评估方法的适用性及可靠性，采用

　　算术平均确定蕞终估算结果，并与近期土地成交地价对比可知，土地评估方法的选用符合

　　相关规范规定，评估测算地价亦是合理、公允的，能够反映当前同类用地的市场价格；

　　本次评估对房屋建筑物选用的重置成本法，对土地选用的市场比较法以及基准地价系数修

　　正法系在充分考虑了标的资产所在地的同类房地产市场状况、资料搜集情况及标的资产的

　　正法系在充分考虑了标的资产所在地的同类房地产市场状况、资料搜集情况及标的资产的

　　2、通过结合房屋建筑物类固定资产成新率等关键评估参数的计算过程以及补充类似

　　工业用房的司法拍卖交易数据作交叉验证，本次交易标的的房屋建筑物评估及定价符合

　　3、结合本次交易的标的资产房屋建筑物及土地实际情况以及客观条件，房屋建筑物

　　不具备使用市场法、收益法以及假设开发法评估的基本前提条件，且评估师已补充收益

　　法的测算过程及结果辅以作佐证；标的资产土地通过补充基准地价系数修正法，并对土

　　地评估结果进行修正后，评估方法的选择合理，故房屋建筑物和土地使用权的评估方法

　　预案披露，部分置出资产已押给中国银行股份有限公司晋江分行。请公司补充披露：

　　（1）本次交易是否已将抵押事实充分考虑，后续如何解决相关资产抵押问题，以确保本次

　　交易顺利完成；（2）相关资产是否存在其他抵押、对外担保的情况。请财务顾问发表意见。

　　一、本次交易是否已将抵押事实充分考虑，后续如何解决相关资产抵押问题，以确保

　　本次交易已经充分考虑相关资产的抵押事实。司法重整时，依法确认的中行晋江分

　　12日泉州台商投资区登记中心出具的查询信息有财产担保债权总额对应的相关财产中，

　　日泉州台商投资区登记中心出具的查询信息有财产担保债权总额对应的相关财产中，

　　楼车间（41,994.36平方米）已办理抵押登记，抵押权人为中行晋江分行。根据【

　　本次交易中，公司已如实告知盛时投资本次交易的交易标的设有抵押权的情形，并在

　　《不动产买卖合同》中约定了解决方案，即《不动产买卖合同》签订且生效后，盛时投资向

　　工作日，公司根据实际情况为转让标的办理因政府征收土地减少面积而更换新不动产权证，

　　交易双方均已充分考虑抵押事实，并在《不动产买卖合同》中约定如何解决抵押问题。

　　鉴于中行晋江分行已将对公司的全部债权打包出售给信达资产，为确保本次交易顺利

　　完成，公司多次与信达资产沟通相关资产抵押问题，信达资产初步同意公司提前还款并愿

　　信达资产相关全部留债债权及利息，信达资产配合完成本次交易所需的解押工作。

　　综上，交易双方已充分考虑交易标的存在抵押情形，并将解决方案落实在双方签订的

　　《不动产买卖合同》中。此外，公司积极和信达资产进行沟通，并取得信达资产的初步同

　　本次的交易标的为位于泉州市台商投资区东园镇阳光村厂区内的土地及地上建筑物，

　　中行晋江分行对全部土地及地上建筑物的转让所得款项均依法享有优先受偿权。根据

　　110012号（土地证面积：86,343.7平方米），房产证号泉台房权证园字第

　　屋建筑物转让所得款项的优先受偿权。除此之外，本次交易的标的资产不存在其他抵押、

　　对外担保或其他权利受到限制的情况，不存在司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属

　　公司已在预案修订稿“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（四）标的资

　　产尚未解除抵押的风险”、“第五节标的资产基本情况”之“一、基本信息”之“（三）

　　屋建筑物转让所得款项的优先受偿权。除此之外，不存在其他抵押、对外担保或其他权

　　利受到限制的情况。本次交易已充分考虑抵押事实，并已安排好后续解押相关事宜，本

　　持有的翔安商务大厦的部分闲置物业按不低于评估价的市场价格出售给自然人王玉治，预

　　《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十四条规定，上市公司

　　12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。

　　一、请结合《重组办法》，本次重大资产出售金额是否与前次资产出售事项累计计算

　　次出售资产账面净值超过公司上一会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的

　　分别计算相应数额，因此本次重大资产出售金额与前次资产出售事项累计计算。截至

　　四条的规定，构成重大资产重组且前次交易并入累计计算。以上内容已经在预案相关部

　　二、详细说明前次转让资产评估作价的合理性，资产评估的具体方法及定价是否公允

　　比较法，评估人员选取了评估基准日近期与评估对象周边已成交的办公用房交易案例，

　　资产评估师通过对前述案例进行区位状况、实物状况及权益状况调整后估算确定翔

　　另外，从写字楼租赁市场来看，根据头部太平戴维斯发布的《2021上半年厦门房地

　　产市场回顾与展望》数据显示，厦门甲级写字楼供应加快入市，新增的三个项目交付均

　　标的资产为收益性房地产，通常适用的方法还有收益法，而资产评估报告未采用收益

　　法的原因主要是房地产投资者通常注重的是房地产未来增值转让带来的收益，预期收益更

　　多源于对未来的涨价预期，由于当前同类房地产租金水平相较于房地产价格来讲相对较低，

　　由于未来增值预期收益不易于量化，而仅以租金作为收益采用收益法测算的结果通常情况

　　都是低于现时房地产市场价格的；其次收益法受报酬率、空置率、收益期的租金变动等关

　　键参数影响巨大，而这类参数往往受评估师的主观判断、预期以及现时市场调查、资料搜

　　集等情况制约，估算结果的可靠度相对较差，故基于评估的目的及价值类型的考虑，评估

　　师认为市场比较法测算的结果更能直观的反映其市场价值，可靠度更高，因此对标的资产

　　债权人偿还相关留债本金。截至目前，上述房产解押手续已经办理完毕，过户相关工作

　　如果本次交易能够顺利实施，根据重整计划的安排，公司未来几年仍面临着较大的

　　偿债压力。为确保公司营运的资金安全，持续降低公司财务成本，提高资产管理和使用

　　效率，未来十二个月内公司存在其他同类资产出售的打算。未来十二个月内，公司仍将

　　进一步盘活公司各项资产，处置部分低效闲置资产，包括但不限于厦门翔安商务大厦剩

　　如果本次交易能够顺利实施，根据重整计划的安排，公司未来几年仍面临着较大的

　　偿债压力。为确保公司营运的资金安全，持续降低公司财务成本，提高资产管理和使用

　　效率，未来十二个月内公司存在其他同类资产出售的打算。未来十二个月内，公司仍将

　　进一步盘活公司各项资产，处置部分低效闲置资产，包括但不限于厦门翔安商务大厦剩

　　公司已在预案修订稿“重大事项提示”之“三、本次交易构成重大资产重组”、“第二

　　节本次交易的具体方案”之“二、本次交易构成重大资产重组”以及“第十节其他重要事

　　1、本次重大资产出售金额与前次资产出售事项累计计算，且两次交易资产净值之和占

　　3、公司已收到前次资产出售全部交易对价，并将前述款项用于向债权人偿还相关留债

　　4、未来十二个月内，公司仍计划出售其他同类资产，并将出售所得用于偿还债务。

　　盛时投资控股股东福建时颖投资有限公司头部大股东林时乐与第二大股东郑颖敏系

　　夫妻关系，林时乐、郑颖敏共同参与福建时颖投资有限公司经营管理，二者为盛时投资

　　共同实际控制人，公司已在预案修订稿“第四节交易对方基本情况”之“一、交易对方

　　此外，公司在预案修订稿“重大事项提示”之“十、本次交易相关方所作出的重要承

产业招商/厂房土地租售：400 0123 021
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