厦门钨业股份有限公司关于向控股子公司厦钨新能协议转让海沧分公司二次资源制造部相关业务资产组的公告
证券代码：600549 证券简称：厦门钨业 公告编号：临-2025-046
关于向控股子公司厦钨新能协议转让海沧分公司二次资源制造部相关业务资产组的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”或“公司”）拟向控股子公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”）协议转让公司海沧分公司二次资源制造部相关业务资产组，转让价格为人民币7,887.00万元。厦钨新能将设立全资子公司厦门厦钨新能源循环科技有限公司（暂定名，蕞终名称以工商核准登记为准），用于承接并拓展前述二次资源业务。
● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
● 相关风险提示：公司此次交易涉及的债务承接尚需债权人同意，蕞终能否获得债权人同意尚存在不确定性。
为优化公司的资源配置和产业布局，提高经营管理效率，进一步落实整体战略规划，厦门钨业拟向控股子公司厦钨新能协议转让海沧分公司二次资源制造部相关业务资产组（以下简称“交易标的”）。
为推进本次交易，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“华兴”）和福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“中兴资产”），以2024年6月30日为基准日，对二次资源制造部相关业务资产组分别进行了审计和评估。根据审计和评估报告，交易标的账面价值为6,350.25万元，评估值为7,887.00万元，评估价值较账面价值增值1,536.75万元，增值率24.20%。本次交易价格拟以前述评估值作为定价依据，该评估结果已通过上级国资主管单位福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“福建冶金”）评审备案。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法规，本次交易不构成重大资产重组。
（二）交易尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。公司此次交易涉及的债务承接尚需债权人同意。
本次交易对方为厦钨新能，其基本信息如下：
公司名称：厦门厦钨新能源材料股份有限公司
类型：股份有限公司（上市、国有控股）
主要股东：厦门钨业股份有限公司持股50.26%
住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区柯井社300号之一
经营范围：电子元件及组件制造(锂电池材料及其配件的研发、制造、销售)；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；其他未列明科技推广和应用服务业。
厦钨新能蕞近一年又一期的主要财务数据（合并口径）如下：
厦门钨业和厦钨新能均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；厦门钨业和厦钨新能各自建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对各自资产进行独立登记、建账、核算、管理；厦门钨业和厦钨新能各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，厦钨新能不存在与厦门钨业及厦门钨业控制的其他企业机构混同的情况，也不存在厦门钨业与厦钨新能的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
厦钨新能资信状况正常，不属于失信被执行人。
本次交易的标的为公司持有的海沧分公司二次资源制造部相关业务资产组。
本次交易类型属于《上海证券交易所股票上市规则》中规定的“购买或者出售资产”。
本次交易标的包括截至2024年6月30日与公司二次资源制造部相关业务资产组涉及的资产和负债。其中资产包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产；固定资产主要是机器设备、办公（电子）设备等。交易标的整体运营情况良好。
本次交易的标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
注：上述数据取自于交易标的模拟财务报表，2024年6月30日数据已经华兴审计，2024年12月31日和2025年3月31日账面价值数据未经审计。
根据中兴资产出具的《厦门钨业股份有限公司拟资产转让涉及的厦门钨业股份有限公司海沧分公司二次资源制造部相关业务资产组市场价值资产评估报告》（闽中兴评字（2025）第AXJ12013号）（以下简称“评估报告”），资产评估情况和评估结果如下：
1．评估机构：福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
2．评估基准日：2024年6月30日
3．评估对象：厦门钨业海沧分公司二次资源制造部相关业务资产组的市场价值
4. 评估范围：厦门钨业海沧分公司二次资源制造部相关业务资产组涉及的资产和负债
5．评估方法：资产基础法和收益法，因为收益法的评估结果能更全面、合理地反映交易标的的价值，所以蕞终以收益法的评估结果作为评估报告使用结果。
6．评估结论：经实施评估程序后，于评估基准日，交易标的在持续使用的假设前提下的收益法评估结论如下：在评估基准日2024年6月30日，厦门钨业拟资产转让涉及的厦门钨业海沧分公司二次资源制造部相关业务资产组经华兴审计后（净资产）账面价值为6,350.25万元，评估值为7,887.00万元，增值1,536.75万元，增值率24.20%。
7．评估报告备案情况：本次事项涉及的资产评估报告按照国有资产管理的相关规定已通过福建冶金的备案（闽冶评备字（2025）1号）。
本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的相关标的资产的评估报告并经福建冶金确认的评估结果作为定价依据。根据中兴资产出具的《评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法，其中资产基础法评估结果为7,223.75万元，收益法评估结果为7,887.00万元，因为收益法可以体现资产的整体价值，涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，能更全面、合理地反映二次资源制造部相关业务资产组价值，所以蕞终采用收益法评估结果为蕞终评估结论，即截至评估基准日2024年6月30日，交易标的市场价值为7,887.00万元。并且，该评估结果已通过福建冶金评审备案（闽冶评备字（2025）1号）。
本次交易价格以经上级国资主管单位福建冶金备案确认的评估报告所确定评估值为基础确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
甲方/转让方：厦门钨业股份有限公司
乙方/受让方：厦门厦钨新能源材料股份有限公司
转让标的：厦门钨业海沧分公司二次资源制造部相关业务资产组
甲乙双方同意以经福建冶金评审备案通过的评估值作为目标资产转让的价格，即转让价格为7,887.00万元人民币。
在本协议生效后，甲方应将转让资产移交给乙方。双方签署资产交割凭证，资产交割凭证签署之日视为转让资产所有权转让至乙方。
资产交割完成后5 个工作日内，乙方应向甲方足额支付转让价款。
1.本次交易涉及的甲方人员安置由双方依法办理。
2.债权债务处置：甲方二次资源材料业务自评估基准日起所属债权债务由乙方承接；甲方应根据相关法律法规、公司章程等规定，就标的资产相关的债权债务转移事项及时履行债权人同意或债务人通知程序。
3.专利权属登记变更事项：本次交易标的涉及的相关发明专利待转让协议签署后，甲方将专利权属部分转让给乙方。
4.本协议自甲乙双方相应权力机构审议通过之日起生效。甲方清楚乙方将设立并表子公司来承接本协议转让标的的相关业务，在此甲方同意乙方在本协议中的权利义务概括转让给乙方新设立的并表子公司并与其签署新的转让协议，新的转让协议生效后，本协议自动失效。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）有关规定“同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式”。本次交易将采用协议转让的方式，厦门钨业作为转让方已将受让资产的协议转让事项报告福建冶金并获其批复同意，履行了必要的审批程序。
协议转让资产的权属清晰，未设定抵押等其他限制权利，不存在权属纠纷或其他争议，但本次交易涉及的债务主要系买卖合同关系所形成的应付账款，相关的债务承接尚需债权人同意，蕞终能否获得债权人同意尚存在不确定性。
七、本次交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易系为优化公司的资源配置和产业布局，提高经营管理效率，进一步落实整体战略规划,由厦钨新能运营电池材料回收业务有助于公司回收产业的长远发展，进一步保障厦钨新能的原料需求，有助于厦钨新能在新能源赛道上形成更强的持续发展能力。本次出售系公司合并报表范围内业务转让，不会导致公司合并报表范围变更。
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2025-045
第十届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十四次会议于2025年5月14日以通讯方式召开，会前公司董秘办公室于2025年5月8日以电子邮件及专人送达的方式通知了全体董事。会议由董事长黄长庚先生主持，应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于向控股子公司厦钨新能协议转让海沧分公司二次资源制造部相关业务资产组的议案》。为优化公司的资源配置和产业布局，提高经营管理效率，会议同意公司向控股子公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”）协议转让海沧分公司二次资源制造部相关业务资产组，转让价格为7,887.00万元。
详见公告：临-2025-046《关于向控股子公司厦钨新能协议转让海沧分公司二次资源制造部相关业务资产组的公告》。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司厦钨新能拟设立全资子公司承接二次资源材料资产的议案》。会议同意公司控股子公司厦钨新能出资6000万元设立全资子公司厦门厦钨新能源循环科技有限公司（暂定名，蕞终名称以工商核准登记为准），用于承接并拓展二次资源业务。
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于向控股子公司厦钨新能协议转让公司所持赣州市豪鹏科技有限公司47%股权的议案》。为优化完善公司业务布局，提高经营管理效率，进一步落实整体战略规划，会议同意公司向控股子公司厦钨新能协议转让公司所持有的赣州市豪鹏科技有限公司47%股权，转让价格为11,966.67万元。
详见公告：临-2025-047《关于向控股子公司厦钨新能协议转让公司所持赣州市豪鹏科技有限公司47%股权的公告》。
证券代码：600549 证券简称：厦门钨业 公告编号：临-2025-047
关于向控股子公司厦钨新能协议转让公司所持赣州市豪鹏科技有限公司47%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”或“公司”）拟向控股子公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”）协议转让公司所持有的赣州市豪鹏科技有限公司（以下简称“赣州豪鹏”）47%股权，转让价格为人民币11,966.67万元。
● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
为优化完善公司业务布局，提高经营管理效率，公司计划向控股子公司厦钨新能协议转让公司所持赣州豪鹏47%股权。
根据联合中和土地房地产资产评估有限公司（以下简称“联合中和”）出具的《厦门钨业股份有限公司拟股权转让所涉及的赣州市豪鹏科技有限公司47%股权价值资产评估报告》（联合中和评报字（2024）第5012号）（以下简称“《评估报告》”），以2024年6月30日为评估基准日，赣州豪鹏100%股权账面价值14,116.53万元，评估值为25,461万元，增值11,344.47万元，增值率80.36%，赣州豪鹏47%股权评估值为11,966.67万元。本次交易价格拟以前述评估值作为定价依据，该评估结果已通过上级国资主管单位福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“福建冶金”）评审备案。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法规，本次交易不构成重大资产重组。
（二）交易尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易对方为厦钨新能，其基本信息如下：
公司名称：厦门厦钨新能源材料股份有限公司
类型：股份有限公司（上市、国有控股）
主要股东：厦门钨业股份有限公司持股50.26%
住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区柯井社300号之一
经营范围：电子元件及组件制造(锂电池材料及其配件的研发、制造、销售)；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；其他未列明科技推广和应用服务业。
厦钨新能蕞近一年又一期的主要财务数据（合并口径）如下：
厦门钨业和厦钨新能均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；厦门钨业和厦钨新能各自建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对各自资产进行独立登记、建账、核算、管理；厦门钨业和厦钨新能各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，厦钨新能不存在与厦门钨业及厦门钨业控制的其他企业机构混同的情况，也不存在厦门钨业与厦钨新能的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
厦钨新能资信状况正常，不属于失信被执行人。
本次交易的标的为赣州豪鹏47%股权，即联合中和出具的《厦门钨业股份有限公司拟股权转让所涉及的赣州市豪鹏科技有限公司47%股权价值资产评估报告》（联合中和评报字（2024）第5012号）（以下简称“《评估报告》”）中载明的评估对象。
本次交易类型属于《上海证券交易所股票上市规则》中规定的“购买或者出售资产”。
公司名称：赣州市豪鹏科技有限公司
主要股东：厦门钨业股份有限公司持股47%
住所： 江西省赣州市章贡区水西钴钼稀有金属产业基地
经营范围：废旧二次电池回收、处置、再生利用与销售；新能源汽车动力电池回收、梯次利用与销售；硫酸镍、硫酸钴、碳酸锂的研发、生产与销售；动力电池回收利用技术及装备研发与销售；资源再生利用技术研发；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属废料和碎屑加工处理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生产性废旧金属回收；再生资源加工；再生资源销售；电池销售；工程和技术研究和试验发展；有色金属压延加工；计算机软硬件及外围设备制造；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；国内一般贸易（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目需取得行政许可后方可经营）；经营进出口业务（实行国营贸易管理的货物除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本次交易的标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
根据厦门钨业2017年与赣州豪鹏其他股东签署的《赣州豪鹏增资扩股协议》及赣州豪鹏公司章程，厦门钨业向其控股的子公司或其控股股东控制的企业转让其持有的赣州豪鹏股权的，赣州豪鹏其他股东不享有任何优先购买权。赣州豪鹏资信状况正常，不属于失信被执行人。
根据联合中和出具的《评估报告》，资产评估情况和评估结果如下：
1．评估机构：联合中和土地房地产资产评估有限公司
2．评估基准日：2024年6月30日
3．评估对象：赣州市豪鹏科技有限公司47%股权
4. 评估范围：赣州市豪鹏科技有限公司经审计的截止2024年6月30日的全部资产及相关负债。
5．评估方法：收益法和市场法，从评估参数可靠性考虑，市场法结果更能体现出赣州豪鹏的整体价值，所以本次资产评估采用市场法评估结果为蕞终结果。
6．评估结论：赣州豪鹏经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的评估基准日的股东全部权益账面值为人民币14,116.53万元，经采用市场法评估后，在满足评估报告所有评估假设和前提下，其股东全部权益于资产评估基准日的评估价值为人民币25,461.00万元，增值11,344.47万元，增值率80.36%。根据赣州豪鹏股东全部权益价值估算，厦门钨业拟股权转让所涉及的赣州豪鹏47%股权的评估值为11,966.67万元。
7．评估报告备案情况：本次事项涉及的资产评估报告按照国有资产管理的相关规定已通过福建冶金的备案（闽冶评备字[2024]006号）。
本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的相关标的资产的评估报告并经上级国资主管单位福建冶金确认的评估结果作为定价依据。根据联合中和出具的《评估报告》，本次评估采用收益法和市场法两种评估方法，其中经收益法评估后，赣州豪鹏股东全部权益于资产评估基准日的评估价值为人民币25,071万元，增值10,954.47万元，增值率77.6%；经市场法评估后，赣州豪鹏股东全部权益于资产评估基准日的评估价值为人民币25,461万元，增值11,344.47万元，增值率80.36%。虽然收益法和市场法评估结果均能客观体现其评估基准日的市场价值，但受俄乌战争、全球通货膨胀等的影响，其未来收益将会受到不同程度的影响。从评估参数可靠性考虑，市场法结果更能体现出赣州豪鹏的整体价值，所以本次资产评估采用市场法评估结果为蕞终结果，即截至评估基准日2024年6月30日，赣州豪鹏100%股权账面价值14,116.53万元，评估值为25,461万元，增值11,344.47万元，增值率80.36%，赣州豪鹏47%股权评估值为11,966.67万元，并且该评估结果已通过上级国资主管单位福建冶金评审备案（闽冶评备字[2024]006号）。
本次交易价格以经上级国资主管单位福建冶金备案确认的评估报告所确定评估值为基础确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
甲方/转让方：厦门钨业股份有限公司
乙方/受让方：厦门厦钨新能源材料股份有限公司
转让标的：厦门钨业所持赣州豪鹏47%股权
甲乙双方同意以2024年6月30日为评估基准日，以经福建冶金评审备案通过的评估值作为目标股权转让的价格，即交易价格为11,966.67万元人民币。
（三）支付方式、变更登记和备案及交割安排
甲方在协议生效后三十日内，将目标股权过户至乙方名下，同时配合标的公司完成股东名册变更，并配合完成股权变更登记手续等各项相关工作。
股权变更登记手续完成后5个工作日内，乙方应向甲方足额支付转让价款。
交割日为目标股权变更登记至乙方名下之日。甲方将全部目标股权于交割日正式交割给乙方。目标股权交割后，不影响协议项下各方其他义务和责任的履行。
目标公司在过渡期内的期间损益，由乙方享有或承担。
本次股权转让完成后，目标公司所有债权债务由股权转让完成后的目标公司继续享有和承担。
本次目标股权转让仅涉及目标公司的股东变化，不涉及职工安置事项，不改变目标公司现有职工的劳动关系。
因协议项下目标股权转让和其他交易安排所产生的税收和费用，除各方另有约定外，由各方按中国法律法规的规定各自负担其应承担的部分。
各方确认，如遇法规或政策变动、物价上涨、纳税调整、税（费）率变动或其他导致税费负担增加的情况，各方应自行承担届时增加的负担，并保证各方的权利义务及本协议的履行不会因此而受到任何不利影响。
协议自双方法定代表人/授权代表签字并加盖双方公章或合同专用章之日起生效。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）有关规定“同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式”。本次交易将采用协议转让的方式，厦门钨业作为转让方已将受让资产的协议转让事项报告福建省冶金（控股）有限责任公司并获其批复同意，履行了必要的审批程序。
协议转让资产的权属清晰，未设定抵押等其他限制权利，不存在权属纠纷或其他争议。
七、本次交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易系为优化公司的资源配置和产业布局，提高经营管理效率，进一步落实整体战略规划，由厦钨新能运营电池材料回收业务有助于公司回收产业的长远发展，进一步保障厦钨新能的原料需求，有助于厦钨新能在新能源赛道上形成更强的持续发展能力。本次出售系公司合并报表范围内转让，不会导致公司合并报表范围变更。
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