厚普股份：关于厚普清洁能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告
根据贵所于2021年12月30日出具的《关于厚普清洁能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020317号），厚普清洁能源股份有限公司（以下简称“厚普股份”、“公司”、“发行人”或“申请人”）与保荐机构华安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“华安证券”）、泰和泰（重庆）律师事务所（以下简称“律师”）、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）及开元资产评估有限公司（以下简称“评估师”）对问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，同时按照审核问询函的要求对《厚普清洁能源股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与《厚普清洁能源股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（申报稿）》中的释义相同。
注：本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异由于四舍五入造成的。
请发行人补充说明：（1）蕞近一期营业收入和扣非归母净利润大幅增长的具体原因和合理性，是否与同行业可比公司一致，逐项分析2020年影响发行人业绩下滑的不利因素是否已消除；（2）报告期末发出商品对应的主要订单情况，包括客户名称，金额和销售的主要内容，并结合发行人业务特点，说明发出商品未结转收入的原因及实际或预计结转收入的时点，是否存在安装调试或验收周期过长的情形，是否存在客户取消订单的可能；（3）结合目前在手订单情况、产品的平均安装调试和验收周期、截至目前发行人发出商品的期后结转和验收情况，说明发行人对发出商品跌价准备计提的充分性。
一、蕞近一期营业收入和扣非归母净利润大幅增长的具体原因和合理性，是否与同行业可比公司一致，逐项分析2020年影响发行人业绩下滑的不利因素是否已消除；
2020年亏损的主要原因系：1）受新冠肺炎疫情的持续影响，公司2020年1至3月上旬基本处于停工状态，加之后续全年国内部分地区疫情反复及国外疫情肆虐，公司部分销售项目无法按计划顺利实施，导致主营业务收入较上期减少；2）受全球经济下行、市场竞争加剧等不利因素，导致公司毛利率也受到了一定影响；3）随着公司调整营销策略，促使销售订单较上年增加，销售费用有所增长；4）公司部分生产、研发类固定资产因技术迭代、产品升级及市场环境变化等原因，预计未来实现经济利益低于预期，故计提了相应资产减值准备，也对当期业绩造成了不利影响。
2021年1-9月营业收入和扣非归母净利润大幅增长的主要原因包括：1）公司在手订单增加，营业收入规模大幅增长，其中加注设备及零部件在2021年1-9月实现营业收入40,267.83万元，而2020年全年仅为28,910.08万元；此因素是公司营业收入和扣非归母净利润大幅增长的主要原因；2）由于公司的销售费用和管理费用的总额保持相对稳定，随着营业收入的增加，规模效应逐步体现，销售费用率及管理费用率下降；3）2020年度由于计提船舶减值准备和机器设备减值准备，导致发生了金额较大的亏损，而2021年度无该因素的影响；同时，2020年度发生非流动资产处置损失231.63万元以及诉讼赔偿584.02万元，而2021年1-9月仅有非流动资产处置损失0.37万元。
其中：营业收入 57,371.03 47,837.12 公司在手订单增加，营业收入规模大幅增长，其中加注设备及零部件在2021年1-9月实现营业收入40,267.83万元，而2020年全年仅为28,910.08万元；此因素是公司营业收入和扣非归母净利润大幅增长的主要原因；
其中：营业成本 41,693.05 35,900.99 营业收入增加，营业成本相应增加；
销售费用 5,853.62 9,167.80 由于营业收入增加，规模效应逐步体现，销售费用率下降，由19.16%下降至10.20%；
管理费用 4,831.04 7,842.28 由于营业收入增加，规模效应逐步体现，管理费用率下降，由16.39%下降至8.42%；
研发费用 2,832.37 3,205.21 由于营业收入增加，规模效应逐步体现，研发费用率下降，由6.70%下降至4.94%；
财务费用 1,146.11 949.41 由于公司的生产经营规模扩大，银行借款也相应增加，导致财务费用增加；
投资收益（损失以“-”号填列） 0.72 -602.68 公司持有参股公司液空厚普49%的股权，2020年度液空厚普实现净利润-1,158.62万元，2021年1-9月液空厚普的净利润为-18.06万元，投资收益相应增加；
信用减值损失（损失以“-”号填列） 1,095.43 355.91 公司应收账款账龄结构持续改善，应收账款回款较好；
资产减值损失（损失以“-”号填列） 10.02 -9,462.87 2020年度由于计提船舶减值准备和机器设备减值准备，导致发生了金额较大的亏损，而2021年度无该因素的影响；
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 1,941.07 -18,834.03 由于 2020年度营业收入规模相对较小，但销售费用及管理费用中的固定费用基数较大，以及船舶及机器设备计提了金额较大的资产减值损失，导致2020年度的净利润较低；
减：营业外支出 19.36 1,053.72 2020年度发生非流动资产处置损失231.63万元以及诉讼赔偿 584.02万元，而2021年1-9月仅有非流动资产处置损失0.37万元；
减：所得税费用 348.58 82.15 利润增加，所得税费用相应增加；
1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） 1,162.50 -16,773.50
从上表来看，同行业公司在2020年度及2021年1-9月，扣非后归母净利润均为正数，但整体净利率均较低，厚普股份2021年1-9月和同行业公司可比公司不存在重大差异。
综上所述，蕞近一期营业收入和扣非归母净利润大幅增长的具体原因包括加注设备及零部件业务营业收入快速增长、销售费用率和管理费用率下降以及2020年存在的大额资产减值损失计提及营业外支出在2021年1-9月并不存在，营业收入和扣非归母净利润大幅增长具有合理性，且和同行业可比公司不存在重大差异；2020年影响发行人业绩下滑的不利因素主要包括营业收入规模以及资产减值损失计提金额较高，结合目前的在手订单、资产质量等来看，上述不利因素已经消除。
（1）由于原材料价格上涨、市场竞争激烈等原因，导致公司加注设备及零部件的毛利率有所下滑；2020年度加注设备及零部件的毛利率为35.77%、2021年1-9月毛利率为30.09%，对公司的净利润也产生一定不利影响。
（2）公司营业收入规模增加导致资金需求增加，相应增加了借款，财务费用相应增加，2021年1-9月财务费用为1,146.11万元，而2020年度全年仅为949.41万元，对公司的净利润产生一定不利影响。
（3）公司的销售费用、管理费用及研发费用在2020年度合计为20,215.29万元，在2021年1-9月为13,517.03万元，公司固定成本支出较多，2021年1-9月整体规模仍不足，导致净利润规模不高。
二、报告期末发出商品对应的主要订单情况，包括客户名称，金额和销售的主要内容，并结合发行人业务特点，说明发出商品未结转收入的原因及实际或预计结转收入的时点，是否存在安装调试或验收周期过长的情形，是否存在客户取消订单的可能；
（一）报告期末发出商品对应的主要订单情况，包括客户名称，金额和销售的主要内容
报告期末，单个项目发出商品余额大于 60万以上的项目合计余额为22,139.92万元，2021年9月末发出商品余额为25,998.66万元，占比为85.16%；单个项目发出商品余额大于60万元的项目对应的订单情况、客户名称、产品、销售金额、未结转收入的原因及实际或预计结转收入的时点等信息列示如下：
客户 合同号 2021年9月30日发出商品余额（万元） 产品名称 数量（个） 合同金额（万元） 发出商品未结转收入的原因（截止2021年9月30日） 实际或预计结转收入的时点
客户2 多份合同 2,491.54 航空零部件 零部件 定制产品，按订单发货，结算前确认单价 未达结算条件 逐步确认
（二）结合发行人业务特点，说明发出商品未结转收入的原因及实际或预计结转收入的时点，是否存在安装调试或验收周期过长的情形，是否存在客户取消订单的可能
公司产品主要为订单式生产，采取以销定产的经营模式，产品生产计划根据销售合同制订，原材料采购计划根据生产计划制订。公司一般在取得订单后根据客户需求进行产品设计和生产，从领料到产品验收入库，通常需要1-2个月；公司发出商品的形成、期间的长短和规模的大小，主要依据销售合同中关于产品交付、安装和验收的条款约定，同时受到货物运输、安装工程和客户的验收周期的影响，期限通常为2-9个月，有时甚至更长。
同时，由于公司的主要产品天然气加注站成套设备属于安全性要求较高的特种设备，其安装工程环节较多，时间耗用相对较长，如公司LNG加注站成套设备安装调试流程如下：
收集整理办理告知的安评环评消防等相关资料——质监局备案办理开工告知事宜——质监局出具设备告知通知单——特检所现场监检合格后方可安装——设备安装——焊口无损检测企业出具检测报告——特检所审核合格后允许系统压力试验、吹扫——特检所现场监检——编制项目竣工资料提交特检所——特检所出具监检报告——系统预冷及调试——调试合格试运行后由用户出具验收报告。
公司发出商品金额较大，反映了公司产品交付流程较多、周期相对较长的经营特点。
航空零部件加工制造的直接下游为航空主机厂，蕞终用户为军方和民航、通航运营企业。因航空制造业生产特点，其整机交付流程需经过原材料采购、零件加工制造、部件/整机装配、试飞、蕞终交付等过程，生产周较长。同时，主机厂通常按照飞机批次，就某一批飞机相关的供应商统一安排结算，且验收、结算程序严格，导致航空零部件产品交付验收周期普遍较长。
公司收入确认的具体时点为：需要安装调试的产品销售按合同约定产品交付、安装调试完毕并取得客户验收报告后确认产品销售收入；不需要安装调试的产品销售按合同约定产品交付，并经客户签收后确认收入。
公司发出商品均为已与客户签订合同并发货，尚未安装、或处于安装调试过程、或等待客户验收的产品，暂未达到收入确认的条件。
报告期末主要发出商品的进度及实际或预计结转收入的时点，详见本问题“二、（一）报告期末发出商品对应的主要订单情况”。
报告期末，公司发出商品库龄主要为1年以内，占比达86.29%。1年以上的发出商品主要系液化天然气加注设备及航空零部件。
液化天然气加注成套设备是客户整体项目中的主要设备，与其他产品相比，其安装调试以及功能性考核受客户项目整体进度影响较大，且部分客户存在项目报批报建手续不尽完善、土建工程因各种原因中途停工或延期以及设计院图纸设计临时更改等各种因素，均会影响客户天然气加气站的建设进度，进而造成客户验收周期延长。
航空零部件因航空制造业生产特点，整机生产周期长，导致航空零部件产品交付、验收周期普遍较长，因此库龄1年以上的占比较大。公司航空零部件类业务存货周转率与同行业公司对比如下：
综上，发行人报告期末发出商品符合发行人的业务特点，不存在安装调试或验收周期过长的情形。
报告期内，客户取消订单的金额共计25.00万元，金额较小。从历史数据来看，公司基本不存在客户取消订单的情形。
三、结合目前在手订单情况、产品的平均安装调试和验收周期、截至目前发行人发出商品的期后结转和验收情况，说明发行人对发出商品跌价准备计提的充分性。
截至2021年12月31日，公司在手订单金额为106,367.32万元，在手订单充足，具体情况如下：
从上表来看，在手订单中氢能加注设备（含工程设计）的订单金额已达到19,534.55万元，占在手订单的比重为18.37%，占比提升较快；同时，航空零部件业务的在手订单金额达到8,364.21万元，占在手订单的比重为7.86%，在手订单充足。
报告期内，按公司成套设备关键组件发货完毕至验收完成计算，公司产品的平均试运行和验收周期为6.71个月。
公司2021年9月30日的发出商品25,998.66万元，截至2021年12月31日，已结转和验收的具体情况：
截至2021年9月30日，发出商品余额为25,998.66万元，截至2021年12月31日已结转和验收的金额为12,066.92万元，整体比例达到46.41%，和产品的整体验收周期相匹配。
公司产品主要为订单式生产，采取以销定产的经营模式，公司主要产品普遍采取“预收合同款+进度款或发货收款+验收合格后收款+质保金”的收款方式，通常签订合同后公司预30%的货款，发货后交与客户后收款30%-40%，经安装调试验收合格后收款20%-35%，剩余5%-10%的货款作为质保金，期限一般为1-2年。
从上表可以看出，虽然公司发出商品余额较大，但由于公司采取“以销定产”的生产模式和分阶段的收款方式，一般情况下，发出商品均有一定的预收账款做保障，发出商品和预收账款相匹配。
公司存货跌价准备的会计政策规定：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。对于发出商品，可变现净值以不含税销售合同价格作为计算基础，减去估计的要将要发生的成本、销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
截至2021年12月31日，公司按会计政策计提发出商品跌价准备226.37万元（未经审计），主要系与客户8签订的LX191114-2761合同计提跌价准备192.94万元；该合同系公司基于打开国际市场的战略，首次承接境外的海船项目，由于技术尚未完全成熟，实际成本较预期偏高，出现跌价情形。公司采取“以销定产”的生产模式和分阶段的收款方式，发出商品均有销售合同支持，且有一定比例的预收账款作保障；发出商品库龄主要集中在1年以内，平均安装调试和验收周期在七个月左右，截至2021年9月30日，发行人发出商品在期后三个月的结转比例为46.41%，结转进度与平均安装调试和验收周期吻合。因此，其他发出商品不存在跌价准备，公司发出商品跌价准备计提充分。
1、对发行人财务总监、销售部门负责人进行访谈，了解2021年1-9月营业收入和扣非归母净利润大幅增长的原因；对发行人财务总监、销售部门负责人进行访谈，了解发行人业务特点，包括经营模式、收款模式、产品安装调试流程、安装调试和验收周期、客户取消订单的可能性等；对发行人财务总监、销售部门负责人进行访谈，了解发出商品未结转收入的原因以及预计结转收入的时点、产品的平均安装调试和验收周期；
2、查阅同行业可比公司2020年年度报告及2021年1-9月报告，分析和发行人的趋势是否一致；
3、获取发行人报告期末在手订单明细表，并抽查大额合同进行检查，核查在手订单金额的线、获取发行人报告期各期末发出商品明细表、库龄统计表，抽样检查发运单、销售合同等资料；
5、获取发行人产品安装调试和验收周期计算表，并对平均安装调试和验收周期进行复核；
6、获取发出商品未结转收入原因及实际或预计结转收入时点的说明，结合销售合同条款、产品安装调试和验收周期等复核其合理性；
7、获取发行人发出商品期后结转和验收情况表，并抽查期后收入确认凭证、验收报告等进行复核；
8、获取发行人跌价准备计提政策，期末发出商品跌价准备的计算明细表，对发出商品跌价准备进行复核，询问公司财务人员发出商品存在减值的原因，分析发出商品跌价准备充分性和合理性。
1、蕞近一期营业收入和扣非归母净利润大幅增长的具体原因包括加注设备及零部件业务营业收入快速增长、销售费用率和管理费用率下降以及2020年存在的大额资产减值损失计提及营业外支出在2021年1-9月并不存在，营业收入和扣非归母净利润大幅增长具有合理性，且和同行业可比公司不存在重大差异；2020年影响发行人业绩下滑的不利因素主要包括营业收入规模以及资产减值损失计提金额较高，结合目前的在手订单、资产质量等来看，上述不利因素已经消除；
2、发行人报告期末发出商品符合发行人的业务特点，不存在安装调试或验收周期过长的情形，客户取消订单的情况较为少见；
发行人已在募集说明书之“重大事项提示”及“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（二）经营风险”中补充披露如下：
公司2020年度业绩和2021年1-9月的业绩发生大幅波动，2020年亏损的原因包括新冠肺炎疫情导致主营业务收入减少、全球经济下行及市场竞争加剧导致毛利率下滑、营销策略调整导致销售费用增长及计提资产减值准备，2021年 1-9月营业收入和扣非归母净利润大幅增长的原因包括在手订单增加营业收入规模大幅增长及费用率下降。
鉴于公司的销售费用、管理费用及研发费用较高，固定成本支出较多，若后续出现新冠肺炎疫情反复、市场竞争加剧、原材料价格上涨、费用增加、技术迭代、产品升级及市场环境变化等事项，公司的业绩存在大幅波动的风险。
发行人已在募集说明书之“重大事项提示”及“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（三）财务风险”中补充披露如下：
2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司存货中发出商品分别为14,517.36万元、12,004.27万元、24,596.69万元及25,998.66万元，占各期末存货余额比例分别为50.99%、45.16%、54.58%及49.12%。报告期内公司发出商品金额增长较快，主要与公司业务规模增长及处于安装调试阶段的设备金额
增加有关。随着公司业务规模的进一步扩大，部分业务类型或项目的执行期更长，公司发出商品将会继续增加，如果发出商品不能及时确认收入或投入使用，对公司财务状况将产生较大不利影响。同时，由于部分存货安装调试或验收周期过长，对公司的营运资金需求增加；市场竞争的加剧导致部分项目产生亏损，从而导致公司部分发出商品计提存在跌价的风险。
公司于2021年4月20日公告称与成都市新都区人民政府签订了《厚普国际氢能产业集群项目投资协议书》（以下简称《协议书》），拟投资150亿元建设厚普国际氢能产业集群项目（以下简称氢能项目），其中建设氢能装备产业园项目计划投资约100亿元，建设厚普国际氢能CBD项目计划投资约50亿元。公司2020年度氢能业务收入占比不足公司营业收入的1%。
请发行人补充说明：（1）结合氢能项目蕞新进展情况、公司相关技术储备、人才储备等说明项目实施是否具备可行性，是否具有重大不确定性；（2）结合公司资产负债率水平、货币资金持有及未来使用情况、净利润及现金流状况等说明氢能项目具体资金来源及付款安排，公司是否具有相应的资金支付能力及大额投资对公司生产经营的影响。
一、结合氢能项目蕞新进展情况、公司相关技术储备、人才储备等说明项目实施是否具备可行性，是否具有重大不确定性
2021年4月20日，公司与成都市新都区人民政府签订了《厚普国际氢能产业集群项目投资协议书》，拟以该项目为依托，响应国家大力发展清洁能源的号召，并引入国内知名高校及科研院所的专家团队及氢能行业领军人物入驻新都，通过完善氢能“制、储、运、加”综合产业链，吸引国内外知名氢能企业落户新都，培育氢能行业的龙头企业。同时，也为公司在氢能产业发展中的上下游协同进行提前布局。
根据《协议书》约定，氢能项目拟投资总规模为150亿元，其中厚普氢能装备产业园项目拟计划投资约100亿元，厚普国际氢能CBD项目拟计划投资约50亿元1。厚普氢能装备产业园拟分两期进行投资，其中一期项目拟投资24亿元（一期项目由4个子项目组成，分别为加氢站智能装备生产基地项目、低压固态储氢项目、氢能压缩机装备项目、氢能车用空压泵项目）。二期项目拟投资金额为76亿元（二期项目由6个子项目组成，分别为氢能阀门生产线、氢能仪表生产线、钛双极板工厂、低温液氢智能装备项目、水电解制氢智能装备项目、氢能装备检测中心），上述各项目投资包含由公司、地方政府引入的第三方企业或上下游配套企业在产业园的落户投资额），二期项目的投资将在一期项目投资达标后方可启动。同时，公司需在协议签订之日起30天内在新都区注册成立项目公司，且项目公司注册资本不低于50,000万元。
2021年4月16日，公司全资子公司北京厚普氢能科技有限公司与燕新控股集团有限公司合资设立了项目公司成都厚普氢能科技有限公司（以下简称“项目公司”或“厚普氢能”），注册资本50,000万元，其中北京厚普氢能科技有限公司持股80%、燕新控股集团有限公司持股20%，注册地址：四川省成都市新都区高新技术产业园旺隆路255号。
2021年7月13日，厚普氢能与成都新城建筑设计有限公司签订了建筑概念方案设计合同，约定由成都新城建筑设计有限公司向厚普氢能提供氢能项目的规划建设方案。2021年9月11日，氢能项目一期在新都区发展和改革局完成四川省固定资产投资项目备案。2021年11月，成都新城建筑设计有限公司向公司提
1 公司仅提出厚普国际氢能CBD的整体理念和设计要求，并拟将厚普全球氢能总部、氢能研究院、氢能设计院、氢能国际交流中心、氢能数字结算中心和氢能调度服务中心、氢能创投中心等板块入驻该CBD。公司不具备项目建设与开发所需的人员、资金、技术、资质等必要的资源储备。公司不参与该项目的投资与开发，公司不涉及房地产开发及运营业务。
交了一期项目的规划建设方案。2021年12月，公司就规划建设方案与新都区政府进行了初步沟通，目前已取得了新都区政府相关部门对规划建设方案的初步认可。
后续，厚普氢能将与施工图设计单位进行初步接洽，由施工图设计单位根据前期项目规划建设方案编制施工图，同时与成都市新都区人民政府协商启动一期项目用地的审批及招拍挂流程。
公司在加氢站领域已形成了从设计到关键部件研发、生产，成套设备集成、加氢站安装调试和技术服务支持等覆盖整个产业链的综合能力。拥有包括35MPa加氢站、70MPa加氢站、液氢加氢站等的设计、总承包能力，以及加氢***、流量计、氢气检定装置、控制系统等核心零部件的研发制造能力。
在技术储备方面，公司研制的35MPa橇装式加氢装置通过四川省科技厅科技成果评价，总体技术处于国内领先水平。同时，公司在70MPa加氢机、车载固态储氢、35MPa压缩氢气加气机检定装置、35MPa氢气质量流量计、红外通讯加氢机控制管理系统等氢能技术方面均进行了相应的技术储备，具体情况如下：
70MPa加氢机 70MPa加氢机是用于氢燃料电池汽车加注的设备。目前国内的高压氢气加注压力普遍是35MPa，单车加注量和续航里程较短，已无法满足消费者日益增长的需求。该项目研究70MPa加氢机整体工艺流程，将加氢机加注压力提升到70MPa，有效提升单车加注量和车辆的续航里程。同时研究智能化电控系统，实现高压氢气加注流程、PLC通信及加氢计量精度控制；产品蕞大工作压力为70MPa，设计压力96.3MPa，满足相关规范，整机防爆认证，实现智能一键加注。公司70MPa加氢机目前已完成样机的试制与测试，样机已在四川龙泉丰田一汽加氢站点试用，并取得“一种气体冷却装置和具有冷却功能加氢”的实用新型专利。 小批量推广
BCC车载固态储氢 是公司应对目前以高压储氢技术为主流的氢能产业路线因“高压安全”技术不成熟导致产业发展受阻的情况，积极探索开展基于钒钛基储氢合金储氢发展低压储供氢产业路线。 公司通过研究钒钛基储氢合金规模化生产工艺和合金制备，设计基于钒钛基储氢合金的车载储氢装置，完成固态储氢项目产业化配套基础设施建设（合金氢气吸附分析装置研制、车载储氢装置性能测试平台研制），以及车载储 氢装置产品研制。低压合金车载供氢系统是建设低压氢能生态网络（包含低压氢燃料电池车辆、低压加氢站、低压分布式储能系统等）的基础。未来，随着该技术的逐步成熟将可能取代现有的35Mpa，70Mpa高压氢气能源系统。目前，公司研制的车载储氢瓶已安装于电动车，并实现驱动。 样品验证
35MPa压缩氢气加气机检定装置 压缩氢气加气机检定装置用于检定加氢计量的准确性，随着氢能产业的发展，加氢站数量日益增大，加氢机作为氢燃料的贸易结算，应严格按照国家相关计量法，加氢机检定装置作为加氢机计量准确性的重要检定设备，具有极其重要意义。公司通过“LNG加气机检定装置、CNG加气检定装置”积累的设计经验，重新对结构进行合理设计并制作样机测试，开发了氢气专用检定软件，装置满足II C类防爆要求，计量准确度达0.5级，设备蕞大工作压力为35MPa，设计压力43.8MPa，产品满足相关规范，整机防爆认证；产品为指导压缩氢气加气机生产企业设计、生产和销售提供了有效的可量化的数据支撑，同时也为规范编写压缩氢气加气机检定规程提供了各种实验数据。样机已通过武汉加氢站现场评定，并取得了产品防爆认证，且已在客户现场进行试用。 小批量推广
35MPa氢气质量流量计 氢气质量流量计是加氢机的重要核心部件，用于实现氢燃料加注计量。目前市场上加氢机使用的氢气质量流量计主要为国外品牌，开展氢气质量流量计关键技术研究，突破核心关键技术，加快氢气质量流量计国产化进程，迫在眉睫。 公司旨在研发一款广泛应用于加氢机、加氢站等氢气贸易计量领域的氢气质量流量计，开展氢气质量流量计关键技术及制造工艺技术研究并实现批量化转化。公司现已完成了产品的设计研究和样机的试制。同时，公司业已取得产品防爆认证，并在张家口亿华通首座贸易结算加氢站、2022年冬奥会公交加氢站项目中进行了应用。 小批量推广
35MPa加氢*** 加氢***是加氢机的重要核心部件，用于实现加氢机管路和车载钢瓶的快速、安全、可靠的连接，而目前国内的加氢***基本被国外平台垄断，且原料供货周期长，严重影响我国加氢站的建设进程。 公司为完善加氢成套设备业务板块，提升加氢机关键零部件国产化水平，开展针对加氢***核心技术攻关，利用公司在CNG领域现有技术，参考加油***的部份外观设计理念，重新设计；产品具备快速装夹，机械式夹爪锁紧结构，安全可靠，操作简单；锁紧时，阀门瞬间打开，便于充装氢气；断开时，阀门瞬间关闭，氢气不易泄漏等基本特点。目前，公司研制的35MPa加氢***已完成样机试制与测试，通过了强度测试、密封性测试、高低温测试、10万次疲劳性寿命测试等17项测试，并已应用于多个加氢站。同时，已取得了5项实用新型专利、1项外观专利，另有2项发明专利已进入实审阶段。 小批量推广
红外通讯加氢机控制管理系统 红外通讯加氢机控制管理系统是高压加氢机的控制和计量的核心；系统主要由智能加氢机电控系统、加氢机红外通讯模组、加氢机管理系统组成，系统采用流体力学和热 动力学技术进行建模，对充装过程进行精细化管理，该充装技术可蕞大限度保证高压乃至超高压气体的充装安全和效率问题，保证加氢车辆快速、稳定、安全加注；系统平台采用C/S和B/S架构密切协作，利用网络通信技术和数据库技术，构建成方便快捷的现代管理系统，系统满足氢气加注同时兼具信息互联、安全交互、资源共享、统一管理等的互联网特色。 公司研制的该系统目前已完成系统架构搭建，各项目功能已开始调试与验证。并取得了实用新型专利2项、软件著作权1项，另有3项发明专利和3项使用新型专利正在审核过程中。 小批量推广
45MPa液压式氢气压缩机 氢气压缩机是氢气加压设备的核心部件，通过改变气体的容积来完成气体的压缩和输送过程。而目前市场上生产氢气加压设备的厂商较少，并且该类设备主要为隔膜压缩机，但是隔膜压缩机的膜片等零部件寿命普遍较短，维护成本较高，并且对于频繁启动的工况适应能力差，需要从控制上进行弥补。公司通过自主研发，从新的技术路线研发液压式氢气压缩机，产品通过液压驱动系统中防爆电机驱动液压油泵，带动氢气增压系统中活塞往复运动压缩氢气。使得该产品具有密封寿命长、维保效率高、液压系统成本低等特点。截至目前公司已完成样机试制与测试，厂内通过了密封寿命试验、缸体磨损试验、氦质谱检漏等测试；并申请了1项发明专利，5项实用新型专利（尚在审查过程中）；产品已通过第三方现场测试。 小批量试制
加氢站设备监管平台 加氢站设备监管平台用于实现对加氢站设备状态、运行情况、安全性能等全生命周期的智能监管；随着氢燃料汽车产业不断发展，在未来几年内加氢站数量将成倍增长，站点设备的安全管理变得更为紧迫。采用何种方式实现加注设备全方位安全监管给政府相关部门和企业带来了管理难点。该平台系利用蕞新的物联网技术、大数据分析、无线射频技术、网络通信技术、PLC控制技术、数据库技术及Web技术设计的一个基于安全管理的设备监管系统平台，能有效解决设备状态、设备数据、设备报警、设备维保、设备巡检等安全管理，同时支持消费支付数据分析与统计，实现集中管理模式，为实现设备安全管理提供了数据信息支撑，为氢能加注基础设施快速发展提供了技术手段和大数据分析的支撑。目前，该监管平台已申请办理软件著作权。 小批量推广
此外，公司已获得与氢能相关的专利30余项、软件著作权5项，并积极开展与氢能相关高校及科研院所合作，2020年购买了四川大学固态储氢发明专利2项，进一步强化了公司在氢能储氢方面的技术储备。
在人才储备方面，公司于2020年8月25日成立了氢能装备研究所，目前研究所在编人员12人，专职于氢能装备系统集成及前沿技术的研究。氢能装备研究所所长黄吉先生曾获得成都市科技进步二等奖、四川省科技进步三等奖、四川省专利奖三等奖、成都市专利奖等多项荣誉，是PCT发明专利“一种无人值守LNG加气站站控系统及方法”和“一种基于LNG特性的潜液泵恒压PID控制方法”、“集装箱式LNG加气装置及站控方法”两项发明专利的发明人之一。其中，无人值守LNG箱式橇装加气装置通过四川省科技厅科技成果评价，处于国际同类设备先进水平。截至本审核问询函回复之日，公司现有从事氢能相关产品的研发人员近40人，均具备多年的清洁能源装备技术研发和设计经验。
在加氢设备业务及加氢站EPC建设领域，公司及参股公司液空厚普承建了北京中石化燕化兴隆加氢站（冬奥会项目）、北京大兴加氢站项目（日加注量达4,800kg）、中石化张家口崇礼西湾子加氢站（冬奥会项目）、纬三路加氢站（冬奥会项目）、中关村延庆园加氢站（冬奥会70Mpa加氢站）、一汽丰田798B加氢站、山东兖矿综合能源补给站（“油、气、电、氢、醇”为一体站）、中石化南宁分公司新阳加油加氢站（集加油、加气、加氢、充换电、光伏发电一体站）等项目。
由公司自主研发的加氢核心设备100MPa氢气质量流量计、70MPa加氢机、70MPa加氢***已成功推向市场，打破国际垄断，进一步提高了国产加氢设备竞争力。
截至2021年12月31日，公司氢能加注设备（含工程设计）的在手订单金额为19,534.55万元，占在手订单的比重达到18.37%，金额及占比均大幅上升，氢能项目在手订单较为充裕。
综上所述，从技术储备、人才储备、已实施案例以及在手订单来讲，项目实施具备可行性；同时，公司氢能项目一期已于2021年9月11日在新都区发展和改革局完成四川省固定资产投资项目备案。
由于氢能项目投资金额较大，且还需要经历建设施工图编制、项目土地使用权出让审批手续、招拍挂流程、项目建设及开工前手续办理、设备安装调试、产品试生产、市场推广等多种因素制约。因此，就目前阶段而言，该项目的实施仍具有一定不确定性。
二、结合公司资产负债率水平、货币资金持有及未来使用情况、净利润及现金流状况等说明氢能项目具体资金来源及付款安排，公司是否具有相应的资金支付能力及大额投资对公司生产经营的影响
截至2021年9月30日，公司资产负债率为45.36%，货币资金3,930.68万元。虽然公司货币资金余额受行业结算周期及公司业务快速增长的影响处于较低水平，但公司仍有原值36,293.81万元应收账款待收回，另有原值25,998.66万元发出商品待确认收入，预计四季度公司应收账款及发出商品形成的资金占用将逐步回笼。同时，受益于国际油价快速回升以及氢能源业务的蓬勃发展，公司盈利能力迅速恢复。2021年1-9月，公司净利润由亏转盈，实现归属于母公司所有者的净利润1,162.50万元，且随着四季度应收账款及发出商品形成的资金占用逐步回笼，预计公司经营活动现金流情况亦将得到改善。截至本审核问询函回复之日，公司日常生产经营所需资金支付安排均按照公司年度经营计划和月度资金计划正常开展。
根据公司对氢能装备产业园一期项目的投资规划，需要由公司承担的资金投入约11.97亿元。具体出资安排情况如下：
针对上述氢能项目的资金投入安排，公司计划主要由两部分组成：1）公司全资子公司北京厚普氢能科技有限公司以及合作方燕新控股集团有限公司向厚普氢能实缴的注册资本；2）厚普氢能在取得项目土地后通过向金融机构申请项目贷款或产业基金募集等多渠道方式解决。
4）不排除再次通过定向发行方式募集资金用于氢能装备产业园一期项目的后续投入。
同时，截至本审核问询函回复之日，公司旗下成都厚普清洁能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）已成立并成功募集部分资金，未来拟继续向包括但不限于公司实际控制人、地方政府投融资平台、专业投资机构等进行募集，促使氢能项目能够顺利推进。
综上，公司对氢能项目中厚普氢能装备产业园一期项目的资金投入已进行了相应的支付及筹措安排，预计不会对公司生产经营产生重大不利影响，但上述资金筹措措施仍存在诸多不确定性因素，氢能项目中厚普氢能装备产业园二期项目能否顺利实施亦存在一定的不确定性，公司不参与CBD项目的投资与开发。
发行人已在募集说明书之“重大事项提示”及“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（二）经营风险”中补充披露如下：
2021年4月20日，公司与成都市新都区人民政府签订了《厚普国际氢能产业集群项目投资协议书》。根据该协议约定，厚普国际氢能产业集群项目拟投资总规模为150亿元，其中厚普氢能装备产业园项目拟计划投资约100亿元，厚普国际氢能CBD项目拟计划投资约50亿元2。
2 公司仅提出厚普国际氢能CBD的整体理念和设计要求，并拟将厚普全球氢能总部、氢能研究院、氢能设计院、氢能国际交流中心、氢能数字结算中心和氢能调度服务中心、氢能创投中心等板块入驻该CBD。公
厚普氢能装备产业园拟分两期进行投资，一期项目拟投资24亿元、二期项目拟投资金额为76亿元。其中，一期项目投资中公司拟投入资金约11.97亿元，二期项目投资中公司拟投入资金约22亿元（剩余部分可由第三方企业或上下游配套企业投资）。截至本募集说明书签署之日，厚普国际氢能产业集群项目仅完成项目规划建设方案的制定和一期项目备案，尚未取得项目用地和启动项目建设。虽然公司看好氢能源产业的发展前景，且已对一期项目投入资金作出了相应的筹措安排，但一期项目用地的取得及后续二期项目、CBD项目的规划建设方案与资金筹措均存在诸多不确定性因素，厚普国际氢能产业集群项目可能存在因资金筹措不足或项目用地招拍挂进度未达预期导致项目进度延后或未达预期的风险。
2、查阅《厚普国际氢能产业集群项目投资协议书》及氢能项目的规划建设方案等资料；
4、访谈发行人副总经理、研发负责人，了解公司针对氢能项目的技术、人员的储备情况。
司不具备项目建设与开发所需的人员、资金、技术、资质等必要的资源储备。公司不参与该项目的投资与开发，公司不涉及房地产开发及运营业务。
1、发行人氢能项目目前正在推进过程中，发行人已具备了推动氢能项目的技术储备、人才储备和业务经验积累。氢能项目的实施具备可行性，不存在重大不确定性。
2、虽然发行人已对氢能项目中厚普氢能装备产业园一期项目的具体资金来源及付款安排作出了相应的资金筹措安排，但由于资金筹措安排本身存在诸多不确定性的因素，可能存在因资金筹措不足导致投资金额和投资进度不达预期及对公司日常生产经营产生不利影响的风险。为此，发行人已在募集说明书“重大事项提示”中进行了补充披露，充分提示氢能项目存在的相关风险。
2020年度，公司计提固定资产减值准备7,997.15万元，其中根据开元资产评估有限公司出具的资产评估报告对船舶计提减值准备5,306.70万元，对机器设备计提减值准备2,688.24万元。根据评估报告，砂石采运资产组未来现金流量依据的船舶租赁收入系参考2020年租金水平，公司2020年度实际船舶租赁收入共计566.37万元，租赁期限为7个月，折算一年船舶租赁收入为970.92万元。
请发行人补充说明：（1）报告期内发行人船舶租赁合同的具体签订情况，并结合船舶租赁合同的到期及续签情况、砂石采挖禁采期的相关法律法规规定说明发行人对砂石采运资产组减值测试的评估假设、主要参数选取及预测的年度租金收入是否合理；（2）2020年固定资产减值测试时是否充分考虑以上因素对评估结果的影响，固定资产减值准备计提是否充分合理，是否与同行业可比公司同类案例一致；（3）结合目前固定资产状况、公司业务开展情况、未来经营计划等说明固定资产是否存在进一步减值迹象。
一、报告期内发行人船舶租赁合同的具体签订情况，并结合船舶租赁合同的到期及续签情况、砂石采挖禁采期的相关法律法规规定说明发行人对砂石采运资产组减值测试的评估假设、主要参数选取及预测的年度租金收入是否合理；
注：该船舶于第四季度出现偶发故障，第四季度未实际作业，根据第四季度船舶租赁合同补充协议，承租方不支付该期间的租赁费用。
注：由于季节原因，该船舶于2021年12月不进行运输，2021年12月未与承租方签订合同。
（3）湖南厚普0001运输船和湖南厚普0002运输船尚未租赁，暂处于闲置状态。
（二）结合船舶租赁合同的到期及续签情况、砂石采挖禁采期的相关法律法规规定说明发行人对砂石采运资产组减值测试的评估假设、主要参数选取及预测的年度租金收入是否合理；
截至本审核问询函回复之日，厚普采挖0001工程船及湖南厚普0003运输船均已签署租赁合同，湖南厚普0001运输船和湖南厚普0002运输船尚未租赁，暂处于闲置状态。
公司自2017年开始船舶建设，在船舶建设初期，当地砂石运营模式为取得采挖许可证之后，开展砂石采挖业务。扣除上缴政府的部分，公司享有采挖的砂石收益。
2019年以后湖南省内的所有砂石开采权全部收回，运营模式变为由政府主导砂石开采工作，采挖工程船主带船打工，砂石销售权收归国有，船舶的盈利模式由砂石收益变为收取采挖劳务费。
2020年因市场竞争激烈，当地政府做出分批次作业的决定，汉寿县金石垸采区的24条工程船，采用分2个批次轮流采挖，每个批次采挖45天，再轮换，全年采期为5-8个月，同时湖南实行鱼类产卵期保护政策，每年4-5月停工修整，作业时间进一步减少。
3、发行人对砂石采运资产组减值测试的评估假设、主要参数选取及预测的年度租金收入是否合理
开元资产评估有限公司以2020年12月31日为评估基准日，对相关资产的可收回价值进行了评估，出具了《厚普清洁能源股份有限公司对湖南厚普清洁能源科技有限公司砂石采运资产组进行减值测试所涉及的该资产组可收回金额资产评估报告》（开元评报[2021]284号）。此次评估，采用资产公允价值减去处置费用的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者作为资产可收回金额。
Ⅰ、假设国家和地方（资产组经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境、政治、经济和社会环境等较评估基准日无重大变化。
Ⅱ、假设资产组经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
Ⅲ、假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对资产组的持续经营形成重大不利影响。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第八条“资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定”。
资产评估专业人员在当地对这类采砂工程船和运砂权进行了广泛的市场调查，这类采砂工程船难以直接收集到销售协议，蕞终采用买方出价作为资产的市场价格，由此确定资产的公允价值。本次采用算术平均值确认的公允价值为5,064.08万元。
处置费用是指与资产处置有关的法律费用、相关税费、交易中介费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。本次评估依据市场调查确定船舶交易的处置费用，处置费用共计167.12万元。
在收益法评估实践中，一般采用净利润或现金流量作为被评估资产组的收益指标；由于净利润易受折旧等会计政策的影响，而现金流量更具有客观性，故本次评估选择现金流量——资产组税前自由现金流量作为其收益指标。资产组税前自由现金流量的计算公式如下：
上述预计未来现金流量是根据委估资产组或资产组组合在其经营者现有管理水平和经营模式，以资产组或资产组组合当前的经营规模为基础，并维持其持续经营能力的前提下的正常经营活动预计产生现金净流量蕞佳估算数。不涉及企业筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量。
根据国际会计准则ISA36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将折现率计算结果调整为税前折现率口径。
其中无风险报酬率选用中国人民银行查询的十年以上国债到期收益率，评估基准日2020年12月31日剩余十年以上国债到期收益率为4.07%。
注1：上表中预测船舶租赁收入系参考目前的租金水平，公司2020年度船舶租赁收入共计566.37万元，租赁期限为7个月，折算一年船舶租赁收入为970.92万元；
注2：在船舶超过其经济使用年限时有强制报废要求，因此本次评估使用有限年限的评估方式，未采用“预测期+永续期”的方式进行评估。
厚普采挖0001工程船在2020年6月1日至2020年12月31日实现含税收入540万元，折合77.14万元/月；在2021年1-9月实现含税收入735万元，折合81.67万元/月。由于2021年10月5日，工程船在汉寿采区作业过程中，出现河底坍塌，造成挖斗被埋，被迫中断采挖，检修至2021年12月27日，第四季度未实际作业，故未产生收入。
湖南厚普0003运输船在2020年6月1日至2020年12月31日实现含税收入100万元，折合为14.29万元/月；2021年1-11月合计实现含税收入123.5万元，折合为10.29万元/月（按12个月计算）。
由于2021年10-12月厚普采挖0001工程船发生故障，导致2021年度船舶租赁收入低于预期，但该因素为偶发因素，对收入的预测具有合理性。
在对砂石采运资产组减值测试的评估中，蕞终采“公允价值-处置费用”作为可回收金额。
二、2020年固定资产减值测试时是否充分考虑以上因素对评估结果的影响，固定资产减值准备计提是否充分合理，是否与同行业可比公司同类案例一致；
在进行减值准备测算时，资产可回收金额为“公允价值-处置费用”，具体如下：
公司在计提资产减值损失时，可回收金额为“公允价值-处置费用”金额，而非采用“现金流折现法”，故船舶的资产减值损失计提充分。
招商南油 “大庆 455”等 4 条船舶 招商局南京油运股份有限公司“大庆455”等 4艘船舶减值测试项目资产评估报告（中通评报字 (2021) 11010号） 由于委估船舶即将处置，评估报告未计算预计未来现金流量现值，选取市场法计算公允价值。 可收回金额=公允价值-处置费用
安通控股 海速6、海速7、海速 9三艘集装箱船舶 泉州安盛船务有限公司拟进行资产减值测试所涉及的三艘集装箱船的公允价值减去处置费用后的净额评估项目资产评估报告（国众联评报字〈2020) 第3-0107号） 市场法 净额=公允价值-处置费用
中远海特 乐宜、乐里、乐从、乐和、 新大中、新大强、大华、大富、永盛 9艘船舶 中远海运特种运输股份有限公司减值测试涉及 的“乐宜”等9艘船舶可回收金额资产评估报告（中通评报字〔2021〕12070号） 计算预计未来现金流量现值 时，采用现金流量折现法；计算公允价值减去处置费用的净额时，选取市场法计算公允价值 可收回金额=现金流折现法 和公允价值-处置费用孰高选取
安通控股 “安盛 18”等50艘船舶 泉州安盛船务有限公司拟进行资产减值测试所涉及的“安盛18”等 50艘船舶可回收价值资产评估报告（中通评报字〔2020〕11071号） 计算预计未来现金流量现值时，采用现金流量折现法；计算公允价值减去处置费用的净额时，选取市场法及重置成本法（仅限不存在活跃二手交易市场的）计算公允价值 可收回金额=现金流折现法和公允价值-处置费用孰高选取
安通控股 安和6、安和9和仁建京唐 3艘船舶 泉州安通物流有限公司拟进行资产减值测试所涉及的“安和6”、“安和9”、“仁建京唐”等3艘船舶可回收价值资产评估报告（中通评报字〔2020〕11067号） 计算预计未来现金流量现值时，采用现金流量折现法；计算公允价值减去处置费用的净额时，选取市场法计算公允价值 可收回金额=现金流折现法和公允价值-处置费用孰高选取
中远海能 新宁洋等10艘船舶 中远海运能源运输股份有限公司拟进行资产减值测试所涉及的下属公司老龄船舶资产组可回收价值资产评估报告（中通评报字〔2021〕12017号） 采用现金流量折现法计算预计未来现金流量现值；采用市场法计算公允价值减去处置费用计算公允价值减去处置费用净额 可收回金额=现金流折现法和公允价值-处置费用孰高选取
综上所述，同行业可比公司的评估方式均为采用现金流量折现法计算预计未来现金流量现值，采用市场法计算公允价值减去处置费用计算公允价值减去处置费用净额。发行人和同行业可比公司同类案例一致。
三、结合目前固定资产状况、公司业务开展情况、未来经营计划等说明固定资产是否存在进一步减值迹象。
截至本审核问询函回复之日，厚普采挖0001工程船及湖南厚普0003运输船均已签署租赁合同，湖南厚普0001运输船和湖南厚普0002运输船尚未租赁，暂处于闲置状态。
开元资产评估有限公司以2021年12月31日为基准日再次对上述船舶进行评估，并出具了开元评报字[2022]0010号资产评估报告，上述船舶的具体情况如下：
截至2021年12月31日，公司船舶的账面价值为4,824.77万元（未经审计），砂石采运资产组的可回收金额高于账面价值，不存在进一步减值迹象。
截至 2021年 9月 30日，公司的固定资产中房屋及建筑物的账面价值为62,195.10万元、机器设备的账面价值为4,336.62万元、运输设备的账面价值为592.94万元、其他设备的账面价值为1,706.53万元、船舶的账面价值为4,435.16万元；在2020年对固定资产进行全面清理并计提固定资产减值准备后，公司所处的经营环境未发生重大不利变化，2021年1-9月营业收入和扣非后归属于母公司股东的净利润均大幅增长，且在手订单充足，固定资产不存在进一步减值的迹象。
发行人已在募集说明书之“重大事项提示”及“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（三）财务风险”中补充披露如下：
2018年度公司将并购宏达公司形成的商誉1,840.53万元全额计提减值准备；2018年末应收账款全额计提坏账的金额为12,429.61万元、其他应收款全额计提坏账的金额为6,624.83万元。2020年度，子公司湖南厚普清洁能源科技有限公司工程船及运输船计提了5,306.70万元减值准备；2020年末对计划处置变现的LNG、CNG生产设备全额计提了减值准备，机器设备计提减值准备2,688.24万元。报告期内，公司存在较大金额的资产减值计提。
由于公司主要从事天然气加注设备、氢能源加注设备的研发、生产、销售和加氢站EPC总包工程，存在技术迭代快、单一项目价值较大的情形，如出现产品技术升级、客户违约以及经营环境发生变化的情形，则可能导致公司相关资产出现大幅减值的风险。截至 2021年 9月 30日，公司固定资产的账面价值为73,266.34万元，其中房屋建筑物为62,195.10万元、机器设备为4,336.62万元、运输设备为592.94万元、其他设备为1,706.53万元、船舶为4,435.16万元，固定资产的账面价值较高，占总资产的比例为 36.53%；从目前固定资产状况、公司业务开展情况、未来经营计划来看，固定资产不存在进一步减值迹象；但若公司固定资产状况发生变化、或业务开展受到不利影响制约、或未来经营计划发生变化（如战略转型等），则固定资产可能发生进一步减值，并对公司的盈利能力造成不利影响。
2、查阅了开元资产评估有限公司出具的开元评报[2021]284号评估报告及开元评报[2022]0010号评估报告；
1、发行人对砂石采运资产组减值测试的评估假设、主要参数选取及预测的年度租金收入合理；
2、2020年固定资产减值测试时已充分考虑以上因素对评估结果的影响，且可回收金额选取的是“公允价值-处置费用”，固定资产减值准备计提充分合理，和同行业可比公司同类案例一致。
发行人及其子公司报告期内诉讼较多，其中发行人全资子公司四川宏达石油天然气工程有限公司作为被告涉及未决诉讼标的金额合计为3,423.95万元，两宗案件尚在审理；发行人控股子公司重庆欣雨压力容器制造有限责任公司作为被告涉及未决诉讼标的金额为583.84万元，案件尚在执行中。
请发行人补充说明：（1）结合诉讼案件的进展情况说明诉讼事项是否对发行人的经营产生较大不利影响，相关会计处理过程及其预计负债计提是否充分谨慎，是否符合会计准则规定；（2）发行人内部控制制度是否健全且有效执行，是否存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的情形。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，请会计师对（1）核查并发表明确意见。
一、结合诉讼案件的进展情况说明诉讼事项是否对发行人的经营产生较大不利影响，相关会计处理过程及其预计负债计提是否充分谨慎，是否符合会计准则规定；
1、四川宏达石油天然气工程有限公司（以下简称“宏达公司”）作为被告涉及的未决诉讼情况如下：
序号 对方当事人 纠纷类型 一审案号 标的金额（万元） 一审法院 进展情况
1 原告：水富鼎谌建筑工程管理中心（有限合伙）第三人：谌明书 建设工程施工合同纠纷 （2021）云06民初78号 1,194.41 云南省昭通市中级人民法院 2021年12月8日，云南省昭通市中级人民法院（以下简称“云南昭通中院”）作出（2021）云06民初78号之一民事裁定书，裁定驳回水富鼎谌建筑工程管理中心（有限合伙）（以下简称“水富鼎谌中心”）以谌明书为第三人的起诉。 2021年12月16日，水富鼎谌中心向云南省高级人民法院（以下简称“云南省高院”）上诉，该案目前尚在审理当中。
2 原告：水富鼎谌建筑工程管理中心（有限合伙） 第三人： 段绍渝 建设工程施工合同纠纷 （2021）云06民初79号 1,472.22 云南省昭通市中级人民法院 2021年12月8日，云南昭通中院作出（2021）云 06民初 79号之一民事裁定书，裁定驳回水富鼎谌中心以段绍渝为第三人的起诉。水富鼎谌中心在上诉期内未提起上诉，该民事裁定书 目前已生效。 2022年1月11日，云南昭通中院出具了《生效证明》，该案件已经完结。
3 原告：水富鼎谌建筑工程管理中心（有限合伙） 第三人：黄贤云 建设工程施工合同纠纷 （2021）云 0630民初625号 529.61 云南省水富市人民法院 法院以存在仲裁条款，法院不具有管辖权为由驳回原告起诉，后原告上诉，2021年11月24日，昭通市中级人民法院裁定驳回上诉，维持原裁定。该案已完结。
4 原告：水富鼎谌建筑工程管理中心（有限合伙）第三人：杨华勇 建设工程施工合同纠纷 （2021）云 0630民初627号 434.27 云南省水富市人民法院 2021年9月26日，云南省水富市人民法院（以下简称“水富市法院”）作出（2021）云0630民初627号民事裁定书，裁定驳回水富鼎谌中心以杨华勇为第三人的起诉，后水富鼎谌中心向云南昭通中院上诉，该院于2021年11月25日作出（2021）云06民终2867号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定。
5 原告：刘成德 建设工程施工合同纠纷 （2021）云 0630民初503号 323.05 云南省水富市人民法院 2021年9月16日，水富市法院作出（2021）云0630民初503号民事裁定书，裁定驳回刘成德的起诉，后刘成德向云南昭通中院上诉，该院于2021年12月3日作出（2021）云06民终3063号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定。 2021年12月24日，水富市法院作出（2021）云0630民初503号之二民事裁定书，裁定解除对四川凌众公司、宏达公司及云南中成公司账户内存款3,230,467.50元的冻结。
1 重庆置基能源科技有限公司 债权转让合同纠纷 （2021）渝 0151执 3719号 583.84万元及利息 重庆市铜梁区人民法院 法院冻结并划扣了重庆欣雨1,227,508.26元，支付了本案执行费用后支付对方当事人重庆置基能源科技有限公司1,170,916.01元。后重庆置基能源科技有限公司与重庆欣雨和解，由第三方及厚普股份代重庆欣雨支付4,900,000.00元，剩余迟延履行金重庆置基能源科技有限公司自愿放弃，本案执行完毕。2022年1月7日重庆市铜梁区人民法院作出（2021）渝0151执3719号《结案通知书》，自此本案已结案。
（二）结合诉讼案件的进展情况说明诉讼事项是否对发行人的经营产生较大不利影响；
根据法院生效裁定所述，原告水富鼎谌中心曾以四川凌众公司、云南中成公司、宏达公司为被申请人，以谌明书、段绍渝、黄贤云、杨华勇为第三人，分别向成都市仲裁委员会申请仲裁；另外，原告刘成德曾以四川凌众公司、云南中成公司、宏达公司为被申请人，向成都市仲裁委员会申请仲裁，具体情况如下：
1 水富鼎谌建筑工程管理中心（有限合伙） 谌明书 成都市仲裁委出具（2021）成仲案不字第215号《不予受理通知书》，因水富鼎谌中心未提供与云南中成公司、宏达公司的仲裁协议，故不予受理水富鼎谌中心的仲裁申请。
2 水富鼎谌建筑工程管理中心（有限合伙） 段绍渝 成都市仲裁委出具（2021）成仲案不字第214号《不予受理通知书》，因水富鼎谌中心未提供与云南中成公司、宏达公司的仲裁协议，故不予受理水富鼎谌中心的仲裁申请。
3 水富鼎谌建筑工程管理中心 （有限合伙） 黄贤云 成都市仲裁委出具（2021）成仲案不字第212号《不予受理通知书》，因水富鼎谌中心未提供与云南中成公司、 宏达公司的仲裁协议，故不予受理水富鼎谌中心的仲裁申请。
4 水富鼎谌建筑工程管理中心（有限合伙） 杨华勇 成都市仲裁委出具（2021）成仲案不字第213号《不予受理通知书》，因水富鼎谌中心未提供与云南中成公司、宏达公司的仲裁协议，故不予受理水富鼎谌中心的仲裁申请。
5 刘成德 - 成都市仲裁委出具（2021）成仲案不字第238号《不予受理通知书》，因刘成德未提供与云南中成公司、宏达公司的仲裁协议，故不予受理刘成德的仲裁申请。
《中华人民共和国仲裁法》第二十一条规定：当事人申请仲裁应当符合下列条件；（一）有仲裁协议；（二）有具体的仲裁请求和事实、理由；（三）属于仲裁委员会的受理范围。
在上述仲裁案件中，因宏达公司未与申请人刘成德、水富鼎谌中心及相关案涉第三人签订仲裁协议，申请人关于宏达公司支付工程款、履约保证金及赔偿金的请求不属于仲裁管辖范围，故成都市仲裁委员会不予受理。
如上述诉讼进展所述，除原告水富鼎谌中心以谌明书为第三人的诉讼案件尚在二审审理阶段外，其余案件中，原告均已被法院生效裁定驳回起诉。
《中华人民共和国民事诉讼法》头部百二十七条第（二）项规定：依照法律规定，双方当事人达成书面仲裁协议申请仲裁、不得向人民法院起诉的，告知原告向仲裁机构申请仲裁。
在上述案件中，原告水富鼎谌中心与第三人之间，以及第三人、原告刘成德与四川凌众公司之间所签订的案涉合同均有有效仲裁条款。成都市仲裁委员会所出具的《不予受理通知书》只是否定了原告水富鼎谌中心、刘成德将约定有仲裁条款的当事人与不具有合同关系及没有约定仲裁条款的当事人合并在一个案件中申请仲裁，并非否定原告水富鼎谌中心、刘成德与四川凌众公司或第三人之间的仲裁条款效力。因此，原告水富鼎谌中心、刘成德不得将四川凌众公司、云南中成公司及宏达公司同时列为被告向人民法院提起诉讼。且在上述案件中，除原告水富鼎谌中心以谌明书为第三人的诉讼案件为外，人民法院均以上述理由驳回了原告的诉讼。
2020年7月22日，重庆市铜梁区人民法院（以下简称“铜梁区法院”）作出（2020）渝0151民初1373号民事判决书，判决重庆欣雨于判决生效后十日内支付重庆置基能源科技有限公司（以下简称“置基能源公司”）5,838,449.28元。后重庆欣雨向重庆市头部中级人民法院（以下简称“重庆市一中院”）上诉，请求人民法院撤销一审判决，改判驳回置基能源公司的诉讼请求。2020年12月2日，重庆市一中院作出（2020）渝01民终6508号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。后因重庆欣雨未履行法院生效判决，置基能源公司向铜梁区法院申请强制执行，该院于2021年10月13日作出（2021）渝0151执3719号执行裁定书，裁定划拨重庆欣雨银行账户内存款人民币1,069,541.74元。在后续执行过程中，该院冻结了重庆欣雨银行账户并扣划1,227,508.26元，支付了执行费后支付置基能源公司1,170,916.01元。后经该院主持，重庆欣雨和置基能源公司和解，2022年1月7日，发行人代重庆欣雨支付了4,900,000.00元，置基能源公司自愿放弃剩余迟延履行金。2022年1月7日，铜梁区法院向重庆欣雨、置基能源发出（2021）渝0151执3719号结案通知书，通知双方该案件执行完毕。
综上所述，（1）水富鼎谌中心及刘成德对宏达公司的仲裁均未被受理；（2）水富鼎谌中心及刘成德对宏达公司的诉讼，除以谌明书为第三人的案件外，其余案件均已被法院生效裁定驳回；（3）水富鼎谌中心以谌明书为第三人的诉讼案件，谌明书与水富鼎谌中心、四川凌众公司之间存在有效仲裁条款，本案不属于法院管辖范围，且其余案件均已被法院生效裁定以同样理由驳回；（4）重庆欣雨为被告的案件，因发行人代重庆欣雨支付了诉讼标的款，该案件已结案。故上述诉讼案件不会对发行人的经营产生较大不利影响。
（三）相关会计处理过程及其预计负债计提是否充分谨慎，是否符合会计准则规定；
根据《企业会计准则第13号——或有事项》，第四条规定： “与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量”。第五条规定：“预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的蕞佳估计数进行初始计量” 。
根据《企业会计准则第13号——或有事项》应用指南第二条规定，履行该义务很可能导致经济利益流出企业，通常是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过50%。
水富鼎谌中心诉宏达公司建筑工程施工合同纠纷案、刘成德诉宏达公司建筑工程施工合同纠纷案宏达公司为被告，除以谌明书为第三人的诉讼案件外，其余诉讼均已被法院的生效裁定驳回；谌明书为第三人的诉讼案件尚在二审（云南省高院）审理当中，相关结果存在不确定性，诉讼事项尚未形成现时义务，不符合预计负债确认条件，故公司未计提相应的预计负债。
重庆置基能源科技有限公司诉重庆欣雨债权纠纷案，重庆一中院已于 2020年 12月 2日作出二审判决，判决重庆欣雨一次性支付拖欠的债权转让款5,838,449.28元及资金占用利息损失，重庆欣雨2020年度已按照二审判决结果，确认相应应付款项，列示于其他应付款科目，除此之外，该事项不会形成额外的现时义务，故公司无需计提预计负债。
综上，发行人所涉及的未决诉讼会计处理符合《企业会计准则》的规定，不存在未充分计提预计负债的情况。
截至2021年9月30日，公司归属于母公司所有者权益合计为106,082.93万元，上述未诉讼金额为1,194.41万元，占比仅为1.13%，占比较低；同时，截至2021年12月31日，公司账面货币资金余额为14,030.91万元（未经审计）；即使公司败诉，公司拥有充足的资金，且上述诉讼标的占净资产比重较低，亦不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
综上所述，该系列诉讼中虽有原告水富鼎谌中心以谌明书为第三人的案件尚未完结，但基于上述分析，没有迹象或证据表明宏达公司很可能会败诉；且即使败诉，亦不会对企业的生产经营造成较大不利影响。
二、发行人内部控制制度是否健全且有效执行，是否存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的情形。
9 董事、监事、高级管理人员内部问责制度 2016年10月 董事会办公室
10 董事、监事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度 2016年10月 董事会办公室
除此之外，发行人还建立了《公司管理制度汇编》《程序文件汇编》等内部控制制度体系。经核查，发行人已建立了健全的内部控制体系，从公司层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制及必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了较为充分的保障。
在诉讼管理方面，公司设立的独立的法务合规部负责公司的国内外法律事务的处理，负责处理或委托律师事务所专业律师处理公司及各下属公司处理诉讼案件、经济仲裁案件、劳动争议仲裁案件等诉讼和非诉讼法律事务，并制定了《法律事务管理制度》，具体规定如下：
（1）各部门需对外提起诉讼时，应首先向法规部进行相关法律咨询，法规部协助相关部门进行案件分析，提出法律意见。各部门结合法规部的专业意见向公司总经理进行汇报，经总经理批准后，提起部门应当及时准备相关案件材料交由法规部，法规部就诉讼的相关事宜进行处理。
（2）法规部收到应诉通知之后，应当及时做出应诉处理，并在事后向总经理汇报。对于应诉标的大于50万元的案件或者对本公司利益有重大影响的案件，法规部应当及时向总经理汇报，并依据总经理的指示做好下一步应诉工作。
（3）如需外部律师参与处理的诉讼，原则上先与公司法律顾问进行联系，征求法律意见和法律方案，如需比较多个律师的重大疑难诉讼，协助总经理确定外聘律师，确定律师后，法规部负责配合律师收集和提供存放于公司内部的案件原始证据。
（4）案件处理完毕后，条件允许可将重大案件作为法制宣传教育材料加以运用，并将案件材料进行整理并编撰成卷进行归档管理。
2、2021年4月9日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华信会计师事务所”）出具了川华信专（2021）第0194号《内部控制鉴证报告》，认为发行人于2020年12月31日在所有重大方面保持了按照《企业内部控制基本规范》及相关规定建立的与财务报表相关的有效的内部控制。
3、华信会计师事务所于2019年4月至2021年4月分别出具了川华信审（2019）019号、川华信审（2020）第0021号及川华信审（2021）第0013号审计报告，认为发行人2018、2019及2020年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2018、2019、2020年末的合并及母公司财务状况以及发行人2018、2019、2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
根据发行人说明并经核查，发行人成立内部控制体系建设领导小组，由公司总经理任组长，为内部控制建设头部责任人，公司经营管理层领导任组员，领导小组负责内部控制体系建设范围、建设目标的整体部署；领导小组下设执行小组，由公司总经理助理任组长，各部门骨干任组员，执行小组负责内控体系建设的具体职能分工，并确保内控体系建设的质量。通过内部控制体系建设领导小组与执行小组的有效控制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了较为充分的保障。
综上所述，发行人已建立内部控制制度并实际执行；发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，蕞近三年财务会计报告均由会计师出具无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，并已由会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，不存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的情形。发行人已经建立了全面有效的内部控制体系，并且能够有效执行内部控制制度。
发行人已在募集说明书之“重大事项提示”及“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（四）法律风险”中进行了披露。
1、查阅了发行人未决诉讼的相关法律文书等资料，取得发行人就诉讼案件对生产经营产生影响出具的说明文件；
2、查询了中国裁判文书网、蕞高人民法院网、中国仲裁网、国家企业信用信息公示系统网站、全国法院被执行人信息查询系统、企查查等网站；
4、查阅了发行人报告期内《内部控制自我评价报告》及《内部控制鉴证意见》；
7、访谈发行人法务部负责人、财务负责人，了解诉讼的基本情况、诉讼对发行人生产经营的影响、会计处理及预计负债计提情况等；
8、根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定是否符合或达到预计负债的条件，核查发行人预计负债计提是否充分谨慎。
1、发行人已补充说明诉讼案件的进展情况，诉讼事项不会对发行人的经营造成较大不利影响；
2、发行人所涉及的未决诉讼会计处理符合《企业会计准则》的规定，不存在未充分计提预计负债的情况，符合企业会计准则规定；
3、发行人内部控制制度健全且有效执行，不存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的情形。
1、发行人已补充说明诉讼案件的进展情况，诉讼事项不会对发行人的经营造成较大不利影响；
2、发行人所涉及的未决诉讼会计处理符合《企业会计准则》的规定，不存在未充分计提预计负债的情况，符合企业会计准则规定。
本次发行拟募集资金总额不超过17,012.43万元，扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。公司控股股东王季文拟以不超过人民币17,012.43万元认购本次发行的所有股份。
请发行人补充说明：（1）明确公司控股股东认购股票数量及金额的下限；（2）结合王季文目前个人资产负债情况说明控股股东认购资金具体来源，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
公司控股股东、实际控制人王季文先生已于2022年1月12日出具承诺函，承诺内容如下：“本人认购厚普股份本次发行股份的下限为23,336,666股（即本次拟发行的全部股份），认购价格为7.29元/股，认购资金的下限根据认购股份下限及认购价格相应计算而得（即17,012.43 万元）。”
二、结合王季文目前个人资产负债情况说明控股股东认购资金具体来源，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
公司控股股东、实际控制人王季文除持有发行人股权外，控制的其他企业情况如下：
3 北京瀚景绿源环保科技股份有限公司 5,000.00 王季文持股60.50。
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