铂力特：北京金诚同达律师事务所关于西安铂力特增材技术股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之法律意见书
铂力特：北京金诚同达律师事务所关于西安铂力特增材技术股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之法律意见书
2022-10-26 00:00:40
北京金诚同达律师事务所 关于 西安铂力特增材技术股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票 之 法律意见书 金证法意2022字0927
2022年度向特定对象发行A股股票
北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：
本所/本所律师 指 北京金诚同达律师事务所/其律师
发行人/公司/股份公司或铂力特 指 西安铂力特增材技术股份有限公司
铂力特有限 指 西安铂力特激光成形技术有限公司，系发行人的前身
萍乡晶屹 指 萍乡晶屹商务信息咨询合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
泉州博睿/萍乡博睿 指 泉州博睿企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名“萍乡博睿企业管理合伙企业（有限合伙）”，系发行人的股东
西安晶屹 指 西安晶屹金属材料有限公司，系铂力特有限的股东，已于2017年7月注销
西高投 指 西安高新技术产业风险投资有限责任公司，系发行人的发起人
青岛金石 指 青岛金石灏汭投资有限公司，系发行人的发起人
海宁国安/宝鸡国安 指 宝鸡国安精进股权投资合伙企业（有限合伙）（曾用名“海宁国安精进股权投资合伙企业（有限合伙）”），系发行人的发起人
云鼎天元 指 北京云鼎天元投资合伙企业（有限合伙），系发行人的发起人
杭州沁朴 指 杭州沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人的发起人
三峡金石 指 长峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（曾用名“三峡金石（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）”），系发行人的发起人
西工大资产公司 指 西安西北工业大学资产经营管理有限公司，系发行人发起人
铂力特江苏公司 指 铂力特（江苏）增材制造有限公司，系发行人的全资子公司
铂力特渭南公司 指 铂力特（渭南）增材制造有限公司，系发行人的全资子公司
铂力特上海公司 指 铂力特（上海）技术有限公司，系发行人的全资子公司
铂力特深圳公司 指 铂力特（深圳）增材制造有限公司，系发行人的全资子公司
铂力特香港公司 指 铂力特科技（香港）有限公司，系发行人的全资子公司
保荐机构、主承销商、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
信永中和会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
正衡资产评估 指 正衡资产评估有限责任公司（2019年4月更名为“正衡房地产资产评估有限公司”）
本次发行 指 发行人2022年度向特定对象发行A股股票
《发行预案》 指 《西安铂力特增材技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》
《审计报告》 指 信永中和会计师出具的《西安铂力特增材技术股份有限公司2019年度审计报告》《西安铂力特增材技术股份有限公司2020年度审计报告》《西安铂力特增材技术股份有限公司2021年度审计报告》《西安铂力特增材技术股份有限公司2022年1-6月审计报告》
《前次募集资金使用情况鉴证报告》 指 信永中和出具的《西安铂力特增材技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2022XAAA30152）
律师工作报告 指 《北京金诚同达律师事务所关于西安铂力特增材技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之律师工作报告》（金证律报2022字0927第1053号）
法律意见书 指 《北京金诚同达律师事务所关于西安铂力特增材技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之法律意见书》（金证法意2022字0927第1052号）
《公司章程》 指 发行人现行有效的《西安铂力特增材技术股份有限公司章程》及其不时之修正、修订及补充
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
关于西安铂力特增材技术股份有限公司
2022年度向特定对象发行A股股票
致：西安铂力特增材技术股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务。本所律师依据《证券法》《公司法》《证券发行管理办法》《上市规则》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为申请本次发行提供的文件和有关事实进行查验，并出具本法律意见书。
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2．本所律师对发行人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3．发行人保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，提供的全部文件上之签名及印章均是真实的，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
4．本所律师同意发行人部分或全部自行引用或按照中国证监会及上交所审核要求引用本法律意见书的内容；但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
5．本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报；
6．本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
7．本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师对发行人本次发行的下列事项发表如下结论性法律意见：
经核查发行人第二届董事会第十八次会议、2022年头部次临时股东大会的会议通知、会议议案、表决票、会议记录及会议决议等相关文件，本所律师认为：
1．发行人董事会、股东大会已按照《公司法》及《公司章程》规定的程序做出批准本次发行的决议；
2．根据国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的有关规定，发行人董事会、股东大会就本次发行有关议案召集会议并作出决议，其会议程序及决议内容符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定，合法、有效；
3．发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、授权程序合法、有效；
4．发行人本次发行尚需上交所审核通过，并经中国证监会作出同意注册决定。
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在上交所科创板上市
经本所律师核查，发行人系由铂力特有限整体变更发起设立的股份有限公司。本所律师认为，发行人的设立符合法律、法规和规范性文件的相关规定，履行了必要的法律程序并经工商管理部门备案，合法有效。
2019年7月1日，中国证监会出具《关于同意西安铂力特增材技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1170号），同意铂力特首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的注册申请。经上海证券交易所《关于西安铂力特增材技术股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》[2019]143号批准，公司发行的股票于2019年7月22日起上市交易，证券简称为“铂力特”，证券代码为“688333”。
发行人现持有西安市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：94N），法定代表人为薛蕾；注册资本为11310.775万人民币；公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）；住所为陕西省西安市高新区上林苑七路1000号；营业期限为长期。
经核查发行人《公司章程》及相关工商登记（备案）资料，发行人不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立且持续经营的股份有限公司，不存在依据《公司法》《公司章程》的规定需要终止或解散的情形。同时，发行人股票已在上交所上市交易，不存在依据《证券法》《上市规则》的规定需要终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
（一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1．根据《公司章程》等相关文件并经核查，发行人本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元，同股同权、同次发行的同种类股票的发行条件和价格相同，任何单位或个人认购股份需支付相同价款。发行人本次发行符合《公司法》头部百二十五条至头部百二十七条的规定。
2．根据发行人本次发行的股东大会并经核查，发行人本次发行已履行了股东大会决议等必需的程序，并制作了财务会计报告等必需的文件。发行人本次发行符合《公司法》头部百三十三条、头部百三十四条的规定。
3．根据发行人的承诺并经核查，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。发行人本次发行符合《证券法》第九条的规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件。
（二）发行人本次发行符合《证券发行管理办法》规定的相关条件
1．根据发行人2022年头部次临时股东大会决议，本次发行对象为不超过35名，为符合中国证监会规定条件的特定对象。发行人本次发行符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定。
2．根据发行人2022年头部次临时股东大会决议，本次发行的价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行人本次发行符合《证券发行管理办法》第三十八条头部款的规定。
3．根据发行人2022年头部次临时股东大会决议，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。发行人本次发行符合《证券发行管理办法》第三十八条第二款的规定。
4．根据发行人2022年头部次临时股东大会决议、项目备案表、发行人的承诺及《募集资金管理制度》,（1）本次募集资金用途为投资金属增材制造大规模智能生产基地项目和补充流动资金，募集资金金额为310,936.41万元，未超过该项目的需要量；（2）该项目已经西安高新区行政审批服务局备案，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；（3）本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（4）投资项目实施后，不会与实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；（5）发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。发行人本次发行募集资金的数额和使用符合《证券发行管理办法》第十条的规定。
5．根据发行人的承诺、报告期内的《审计报告》，发行人不存在以下情形，符合《证券发行管理办法》第三十九条的规定：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管理人员蕞近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者蕞近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）蕞近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券发行管理办法》规定的相关条件。
（三）发行人本次发行符合《发行注册管理办法》规定的相关条件
1．根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》《审计报告》承诺函并经本所律师网络核查，发行人不存在以下情形，符合《发行注册管理办法》第十一条的规定：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）蕞近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；蕞近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；蕞近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（3）现任董事、监事和高级管理人员蕞近三年受到中国证监会行政处罚，或者蕞近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人蕞近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）蕞近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2．根据《募集资金使用可行性分析报告》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》及项目备案表、《环境影响评价报告》《环评批复》及发行人实际控制人出具的承诺函并经本所律师核查，发行人本次募集资金的使用方向为金属增材制造大规模智能生产基地项目，属于科技创新领域的业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，不会与发行人实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。发行人本次发行符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。
3．根据发行人出具的承诺，发行人及其实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。发行人本次发行符合《发行注册管理办法》第六十六条的规定。
4．根据发行人第二届董事会第十八次会议决议，发行人本次发行对象未超过三十五名。发行人本次发行符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
5．根据发行人第二届董事会第十八次会议决议，发行人本次发行价格为不低于发行人定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。发行人本次发行符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《发行注册管理办法》规定的相关条件。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。
经核查，铂力特有限在变更为股份有限公司前，系依法设立并有效存续的有限责任公司；发行人设立时的发起人符合法定人数，且均在中国境内有住所；发行人设立时的注册资本为6,000万元，有经工商部门核准的公司名称和相应的住所，并建立了股东大会、董事会、监事会等符合股份有限公司要求的组织机构，同时制定了《公司章程》。
综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并取得了有权部门的批准。
根据《审计报告》、发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人独立从事《公司章程》及工商登记（备案）资料核准的经营范围中的业务。发行人的业务独立于发行人的实际控制人及其控制的其他企业，与发行人的实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争或者严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立。
1．根据信永中和会计师出具的《验资报告》并经本所律师核查，发行人设立时，全体发起人的出资额均已全部缴足，相关资产的权属变更手续已办理完毕，铂力特有限全部资产依法由发行人承继。
2．发行人整体变更设立股份有限公司后，经历多次增加注册资本，截至本法律意见书出具之日，发行人注册资本为11,310.775万元。
3．根据《审计报告》、发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人的资产与股东的资产严格分开，并独立运营，发行人目前业务和生产经营必需的土地、机器设备、商标、专利及其他资产的权属完全由发行人独立享有，不存在与股东共用的情况。截至本法律意见书出具之日，发行人未以资产、权益或信誉为关联方的债务提供担保，发行人对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害发行人利益的情况。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立完整。
1．发行人的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件规定的程序由股东大会、职工代表大会、董事会选举或聘任合法产生，不存在超越发行人股东大会和董事会权限的人事任免决定。
2．根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，报告期内，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并领取报酬，不存在在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不存在在实际控制人控制的其他企业处领薪的情形；发行人的财务人员不存在在实际控制人控制的企业中兼职的情形。
3．发行人设有独立的劳动、人事和工资管理体系，并已按照《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等法律、法规和规范性文件的规定，与员工签订了劳动合同并缴纳社会保险和住房公积金，独立为员工发放工资，不存在由发行人关联方代为发放工资和缴纳社会保险和住房公积金的情况。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立。
1．经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并设置了必要的业务和职能部门。发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等对股东大会、董事会、监事会、总经理等各自的权利、职责做了明确的规定。
2．发行人已建立健全的内部经营管理机构，发行人组织机构、内部职能部门的设置及运行均独立于发行人的实际控制人控制的其他企业，该等机构依据《公司章程》和公司内部管理制度行使各自职权，不存在与实际控制人控制的其他企业机构混同的情形，也不存在发行人实际控制人干预发行人机构独立运作的情形。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独立。
1．经核查，发行人设置了财务部，配备了相关财务人员，并由发行人的财务总监领导日常工作；发行人董事会还设立了审计委员会，并下设了审计部。财务人员不存在在实际控制人及其控制的其他企业中兼职和领取薪酬的情况。
2．经核查，发行人制定了财务管理制度、内部控制制度等财务、会计管理制度，财务独立核算，发行人能够独立做出财务决策，不存在股东干预发行人资金使用的情况。
3．经核查，发行人单独开立银行账户，不存在与股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况，也未将资金存入股东、实际控制人及其控制的其他企业账户内。
4．根据发行人提供的纳税申报表及纳税凭证并经核查，发行人依法独立进行税务登记并独立申报纳税。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。
（六）发行人的业务体系和直接面向市场自主经营的能力
1．根据发行人的《公司章程》及工商登记（备案）资料，发行人的经营范围为增材制造设备、耗材、零件、软件的技术研发、生产及销售；增材制造修复产品、设备及耗材的研发、生产及销售；机械装备的研发、生产及销售；金属材料、非金属材料、陶瓷材料及其衍生品的技术开发、加工生产、修理、检测、技术咨询、技术服务及销售；设备租赁；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）。
经核查，发行人的主营业务为向客户提供金属增材制造与再制造技术全套解决方案，业务涵盖金属3D打印定制化产品服务、金属3D打印设备的研发及生产、金属3D打印原材料的研发及生产、金属3D打印结构优化设计开发和工艺技术服务（含金属3D打印定制化工程软件的开发等），与发行人《公司章程》及工商登记（备案）资料所记载的经营范围、以及其取得的相关资质证书相符。
2．根据《审计报告》并经核查，发行人有独立自主经营能力，不存在需要依靠与股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情况。
3．发行人拥有从事业务所需的独立的采购系统、生产系统、销售系统及辅助系统，各职能部门各司其职，并建立了完整的业务流程。
据此，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立完整，发行人的业务、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
根据发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券持有人名册，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人前十大股东所持股份均已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记注册，具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
（二）发行人的控股股东和实际控制人
经本所律师核查，发行人股权结构相对分散，单一股东控制股权比例均未超过30%，不存在控股股东。
报告期内，发行人的实际控制人为折生阳、薛蕾和黄卫东，其三人于 2015年12月签署的《一致行动协议》已于2022年7月22日到期。到期后，折生阳和薛蕾重新签署了《一致行动协议》。发行人实际控制人由折生阳、薛蕾和黄卫东变更为折生阳和薛蕾。
根据发行人提供的折生阳和薛蕾于2022年7月签署的《一致行动协议》并经本所律师核查，截至2022年7月23日，折生阳直接持有发行人17,441,190股股份，占发行人总股本的21.59%，薛蕾直接持有发行人3,563,855股股份，通过泉州博睿控制发行人1,944,005股股份，薛蕾直接和间接控制发行人5,507,860股股份，占发行人总股本6.82%。故，折生阳和薛蕾合计控制发行人28.41%的股份，为发行人的实际控制人。
根据《发行预案》，按照本次发行上限22,621,550股测算，本次发行完成后，公司的实际控制人折生阳和薛蕾共同控制公司23.67%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人实际控制人的控制权发生变化。
（三）主要股东所持发行人股份受限情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要股东未将其持有的发行人股份设定质押或其他第三方权利，亦未被司法机关查封或冻结。
经核查，本所律师认为，发行人的前身铂力特有限合法设立，历次股权变更合法、有效，并在工商行政管理部门办理了变更登记（备案），不存在争议或潜在纠纷。
（二）铂力特有限整体变更为股份有限公司
经本所律师核查，铂力特有限整体变更为股份有限公司的股权设置、股本结构符合发起人所签署的《发起人协议》和《公司章程》的约定，合法有效，且已办理了验资和工商登记手续。
（三）发行人整体变更为股份有限公司后的股本变动
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人改制后的历次股权变动、增资履行了必要的法律程序，不存在争议或潜在纠纷。
1．发行人及其子公司的经营范围和主营业务
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人目前的主营业务为向客户提供金属增材制造与再制造技术全套解决方案，业务涵盖金属3D打印定制化产品服务、金属3D打印设备的研发及生产、金属3D打印原材料的研发及生产、金属3D打印结构优化设计开发和工艺技术服务（含金属3D打印定制化工程软件的开发等），与其《营业执照》《公司章程》及工商登记（备案）材料中载明的营业范围相符合。
2．发行人及其子公司的主要业务资质和许可
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人从事的相关业务已取得有权机构的批准或登记，发行人有权从事相关业务。
（二）发行人在中国境外经营的情况
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在中国香港设有全资子公司铂力特香港公司。
就投资设立铂力特香港公司事项，发行人现持有陕西省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N11号）。发行人设立铂力特香港公司的行为已经有权部门批准。
根据陈俊华律师事务所于2022年9月9日出具的《境外（香港）法律尽职调查意见书》，截至2022年9月8日，铂力特香港公司为在香港合法成立的公司且依法存续。
（三）发行人报告期内主营业务稳定，未发生重大不利变化
根据发行人工商登记（备案）材料、《公司章程》及其章程修正案、《审计报告》等文件并经本所律师核查，发行人近三年主营业务一直为向客户提供金属增材制造与再制造技术全套解决方案，业务涵盖金属3D打印定制化产品服务、金属3D打印设备的研发及生产、金属3D打印原材料的研发及生产、金属3D打印结构优化设计开发和工艺技术服务（含金属3D打印定制化工程软件的开发等），主营业务稳定，未发生重大不利变化。
根据《审计报告》，并经本所律师核查，报告期内，发行人主营业务突出。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查：
1．发行人《公司章程》规定公司为永久存续的股份有限公司，不存在《公司法》和《公司章程》规定的需要终止的事由；
2．发行人主要生产经营性资产不存在被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；发行人不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚；
3．发行人报告期内未因违规行为情节严重受到相关主管部门给予重大行政处罚，不存在有关法律、法规和规范性文件规定的影响其持续经营的重大不利情形，亦不存在有关法律、法规和规范性文件禁止、限制公司开展目前业务的情形。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人目前的业务经营符合法律、法规、规范性文件的规定，报告期内主营业务稳定且未发生重大不利变化，不存在持续经营的法律障碍。
1．经核查，本所律师认为，发行人与关联方报告期内发生的关联交易均为双方协商一致的结果，遵循了一般市场公平原则，内容合法有效，已取得了必要的确认与授权，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
2．经核查，本所律师认为，发行人在《公司章程》及其他内部制度中明确规定了关联交易的公允决策制度和程序，该等规定符合有关法律、法规和规范性文件的要求，其执行可以使公司及非关联股东的利益得到有效保护。
3．发行人实际控制人及持股5%以上的主要股东分别向公司出具了关于减少、避免与公司发生关联交易和避免资金占用的承诺。本所律师认为，上述承诺合法、有效，有利于规范发行人的关联交易和保护发行人及其股东的利益。
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；对可能发生的同业竞争，发行人实际控制人已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺内容真实、有效。发行人对可能发生的同业竞争已采取了必要的解决措施。
根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有或使用的主要财产情况如下：
（一）发行人及其子公司的自有不动产
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有4宗自有工业用地及7处已取得不动产权证书的房产。发行人部分房产于2022年8月竣工，不动产权证书正在办理中。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司拥有的不动产权真实、合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未被司法查封或冻结。发行人以房屋所有权进行抵押仅用于办理自身银行借款，并已完成抵押登记。发行人正在办理权属证书的房产为发行人在自有土地上的自建房产，不存在权属纠纷，不会对本次发行造成实质性法律障碍。
（二）发行人及其子公司的租赁不动产
根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司主要租赁房产共计5处。其中4处签署了房屋租赁合同，1处房屋租赁合同正在签署中。
经本所律师核查，发行人租赁的房产存在部分未办理备案手续的情况。
根据《中华人民共和国民法典》的规定，房产租赁未办理登记备案手续不影响合同的效力，不会影响发行人的实际使用。
针对上述房屋租赁瑕疵，发行人的实际控制人已出具《承诺函》，承诺“若因第三人主张权利或政府机关行使职权而致使上述房屋租赁关系无效或出现任何纠纷，导致发行人需要搬迁并遭受经济损失、被有权政府部门处罚、被其他第三方追索的，发行人实际控制人将承担连带赔偿责任，对发行人所遭受的一切经济损失予以足额现金补偿”。
据此，本所律师认为，上述租赁合法、有效，未办理租赁备案登记手续的情形不会影响上述租赁合同的效力，且该等租赁房产不属于发行人生产经营的主要场所，可替代性较强，如发行人无法继续承租该等房产，发行人可以及时在公开市场上找到代替房产，不会对发行人的生产和经营造成实质性不利影响。
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司在中国及境外取得有效专利266项。根据发行人所作说明并经本所律师核查，上述发行人及其子公司取得的专利均取得了国家知识产权局核发的相关权利证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷。上述专利权均处于专利权维持状态。
本所律师认为，发行人及其子公司拥有的上述专利权真实、合法、有效，对上述专利权的行使不存在法律限制，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有85项注册商标。根据发行人所作说明并经本所律师核查，上述发行人及其子公司取得的商标均已取得商标登记机关核发的相关权利证书。
本所律师认为，发行人及其子公司拥有的上述商标专用权真实、合法、有效，对上述商标专用权的行使不存在法律限制，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有1项域名，权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有23项软件著作权，权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，发行人合法拥有上述知识产权，权属清晰，不存在设置财产担保权益或者其他第三方权益的情形，不存在被司法冻结等权利转移或者行使受到限制的情形，也不存在权属纠纷或潜在纠纷。
根据《审计报告》及发行人的说明，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输工具、办公设备及辅助生产设备等。对上述设备，本所律师进行了抽样勘察并抽查了部分设备的购置合同、发票等材料，该等设备处于有效使用期内并在正常使用中，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
根据发行人提供的子公司工商登记（备案）材料及其相关材料，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有5家全资子公司，1家参股公司，1家分公司。经核查，本所律师认为，发行人持有的子公司股权真实、合法、有效，不存在质押和其他权利限制情形，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，发行人拥有或使用的上述财产产权清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
经核查发行人正在履行的重大合同（包括但不限于重大借款合同及相关担保合同、重大采购合同及销售合同、融资租赁合同等），本所律师认为，该等合同真实、合法、有效，不存在潜在风险，合同的履行不存在法律障碍；发行人是上述合同的主体，不存在需要变更合同主体的情形。
（二）与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除已披露的关联交易以外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，也不存在相互提供担保的情况。
根据发行人提供的材料及相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动保护、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）金额较大的其他应收、其他应付款
根据《审计报告》，截至2022年6月30日，发行人正常经营活动中产生的其他应收款余额为15,191,162.25元，其他应付款余额为33,179,538.47元。
根据发行人的说明并经核查，本所律师认为，上述其他应收、其他应付款均系发行人因正常开展业务所发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立以来合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产等情况
经本所律师核查发行人历次增资扩股文件，发行人历次增资行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人自设立以来没有发生合并、分立、减少注册资本、收购或出售重大资产的情形。
（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收
截至本法律意见书出具之日，发行人无拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划。
（一）发行人《公司章程》的制定与修改情况
经核查，发行人设立以来《公司章程》的制定及修改均已履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人现行《公司章程》内容
经核查，发行人现行《公司章程》规定了公司组织机构股东大会、董事会、监事会的职权范围、召集召开和表决程序以及关联交易决策程序等事项。本所律师认为，发行人现行《公司章程》符合《公司法》《证券法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，组织机构的设置符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已经制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等规则制度的内容及制定程序均符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）发行人股东大会、董事会及其专门委员会、监事会的规范
经核查会议的相关材料，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会及监事会的召集、召开及有关决议内容及签署合法、有效。
（四）股东大会历次授权和重大决策
经核查，本所律师认为，发行人股东大会的历次授权和重大决策均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，合法、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员及其任职资格
根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员的简历及其书面确认并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》《证券法》规定的禁止任职情形。
经核查，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人近两年内董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化情况
经核查，发行人董事、监事及高级管理人员的变动，履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
根据发行人提供的资料并经核查，发行人近两年董事、监事及高级管理人员的任职变化主要因个别职务调整、增补或换届而发生，且履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
据此，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员蕞近两年内未发生重大不利变化。
经核查，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格、任职条件符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。
（一）发行人执行的主要税种、税率
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
根据《审计报告》以及有关税收优惠文件，发行人及其子公司享受的税收优惠政策合法、有效。
根据《审计报告》及发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人及其子公司享受的财政补贴得到了有关政府部门的批准，该等财政补贴合法、有效。
（四）发行人及其子公司的纳税情况
根据有关税务部门出具的证明文件以及发行人及其子公司提供的材料，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司遵守国家税收法律法规的有关规定，依法纳税，不存在其他因违反税收征管法规而受到税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的环境保护
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内的经营活动符合国家有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环保部门行政处罚的情形。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内不存在因违反质监法规而受到质监部门行政处罚的情形。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内不存在因违反安全生产监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内的生产经营活动符合国家有关环境保护、产品质量、技术标准、安全生产的法律、法规和规范性文件要求，不存在因违反相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策及环境保护政策，并已经发行人股东大会审议通过且经政府有关部门备案，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人尚未取得募投项目用地不会对募投项目实施产生重大不利影响。
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在纠纷和风险。
（一）发行人及其子公司涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据发行人提供的材料和出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在行政处罚情况。
（二）持有发行人5%以上股份的股东涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据发行人及持有发行人5%以上股份的股东提供的材料、出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三）发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的各项实质条件；发行人本次发行的申请尚需取得上交所审核后报经中国证监会履行注册程序。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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