ST贵人：贵人鸟股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易预案及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有权审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑本预案披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。
一、承诺人已经知悉本次交易构成上市公司重大资产重组，并保证提供的与本次交易有关的任何文件、信息在任何重大方面是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息在任何重大方面真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
投资者在评价公司本次交易时，应特别注意下述重大事项。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
贵人鸟股份有限公司位于泉州市台商投资区东园镇阳光村厂区内的土地及地上建筑物。
根据评估机构出具的闽中兴评字 （2021）第JL30032 号《资产评估报告》，本次评估的基准日为2021年9月30日，评估机构对泉州市台商投资区东园镇阳光村的厂区内相关资产采用资产基础法进行评估，其中房屋建筑物类固定资产使用重置成本法，土地使用权类无形资产综合使用市场比较法和基准地价系数修正法。经评估机构评估，贵人鸟股份有限公司位于泉州市台商投资区东园镇阳光村的厂区内相关资产，房屋建筑面积合计167,600.92平方米，土地面积85,863.23平方米，评估基准日账面价值20,490.78万元，评估报告给出的市场价值为20,907.19万元，评估增值416.41万元，增值率2.03%。
根据《资产评估报告》的评估结果，本次转让标的的交易价格，双方确定为21,000.00万元。
根据本次交易双方签订的附条件生效的《不动产买卖合同》，本次交易的交易双方参照中兴评估出具的评估报告确定交易金额为21,000.00万元，意向转让标的价款通过现金方式支付。
根据评估机构出具的闽中兴评字(2021)第JL30032号《资产评估报告》，本次评估的基准日为2021年9月30日，评估机构对贵人鸟股份有限公司位于泉州市台商投资区东园镇阳光村的厂区内相关资产采用资产基础法进行评估。贵人鸟股份有限公司拟转让资产所涉及的泉州市台商投资区东园镇阳光村的厂区内相关资产账面价值20,490.78万元，在满足评估报告中所述的全部评估假设和前提条件下的市场价值为人民币20,907.19万元，评估增值416.41万元，增值率2.03%。
根据本次交易双方签订的附条件生效的《不动产买卖合同》，本次交易的交易双方参照评估值确定的交易金额为 21,000.00万元，意向转让标的价款通过现金方式支付。
贵人鸟全资子公司贵人鸟（厦门）有限公司将持有的位于厦门市湖里区泗水道629号翔安商务大厦第18、19层（评估价3,564.1万元）以3,584.04万元出售给自然人王玉治。截至评估基准日2021年7月31日，所转让物业的账面原值为3,875.33万元，账面净值为2,093.06万元，出售资产账面净值超过公司上一会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的50%，但交易金额不超过5,000万元，故不构成重大资产重组。但根据《重组办法》第十四条规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，因此本次标的资产出售金额与厦门市湖里区泗水道 629号翔安商务大厦的部分闲置物业出售事项累计计算。截至2020年12月31日，公司经审计的期末净资产为1,029.42万元；本次交易标的资产账面净值为20,490.78万元，厦门市湖里区泗水道629号翔安商务大厦第18、19层的资产账面净值为2,093.06万元，两者合计22,583.84万元并占上市公司蕞近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的比例为2,193.84%，达到了50%以上，且超过5,000万元人民币，根据《重组办法》第十二条以及第十四条的规定，构成重大资产重组且前次交易并入累计计算。
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
上市公司主营业务为运动鞋服的设计、研发、生产和销售。本次交易的标的为上市公司位于泉州市台商投资区东园镇阳光村的厂区内相关资产，标的资产由厂房和部分办公楼组成。由于上市公司在司法重整之后调整运营模式，运动鞋服相关产品均采用外协加工采购模式，上市公司与生产相关的人员和业务将大部分不再保留，因此本次交易对上市公司主营业务影响较小。
通过本次交易，上市公司可盘活存量资产，提高公司资产管理和使用效率，降低资产负债率，积极探索经营发展方向，有利于进一步提升上市公司综合竞争力，实现上市公司股东利益蕞大化。
若本次交易成功实施，虽然上市公司总资产规模将有一定幅度的下降，但通过本次交易，上市公司资产负债结构得到优化，偿债能力得以加强，有利于增强未来上市公司盈利能力和可持续经营能力。
上市公司将再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
本次交易前，上市公司的实际控制人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争；本次交易不涉及发行股份或者股权变动。本次交易完成后，上市公司实际控制人没有发生变化，仍然为林天福先生，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
为保持上市公司独立性，保障全体股东、特别是中小股东的利益，贵人鸟控股股东出具了《上市公司控股股东避免同业竞争的承诺》，相关内容如下：
“1、本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织不利用本公司的大股东地位从事损害贵人鸟及其中小股东合法权益的活动。
2、本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事、参与或进行与贵人鸟或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
3、本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经济组织不会利用从贵人鸟或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与贵人鸟或其控股子公司相竞争的业务。
4、如本公司或本公司控制的其他公司、企业或其他经济组织获得与贵人鸟及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽蕞大努力，使该等业务机会具备转移给贵人鸟或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给贵人鸟或其控股子公司。
如因违反上述承诺并因此给贵人鸟造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
本次交易的交易对方为盛时投资，与上市公司不存在关联关系。根据《公司法》、《证券法》，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
本次交易不涉及发行股份和股权变动，本次交易前后不影响上市公司的股本总额和股权结构。
在本次重组未取得以上批准、批复前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准/批复以及获得上述批准/批复的时间均存在不确定性，请投资者注意投资风险。
上市公司控股股东认为本次重组的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，本次交易不会影响上市公司日常业务的运营，原则性同意上市公司实施本次重组。
九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至本次重组实施完毕之前的股份减持计划
（一）上市公司董监高关于自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
“1、自本承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
2、本人将严格遵守上述承诺，若违反上述承诺，由此给贵人鸟或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
“1、自本承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
2、本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员将严格遵守上述承诺。若违反上述承诺，由此给贵人鸟或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司 关于所提供信息真实、准确、完整的声明与承诺函 1、本公司已向交易各方提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件； 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 3、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 4、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求； 5、本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
关于拥有标的资产完整权利的承诺 本公司持有的位于泉州市台商投资区东园镇阳光村内相关资产权属清晰，土地证（泉台国用（2011）出第110012号）面积为86,343.7平方米，因泉州跨海通道工程项目建设需要，土地使用权被征收480.47平方米，实际土地使用权面积为85,863.23平方米，房屋建筑面积合计 167,600.92平方米，评估基准日账面价值204,907,819.39元。 本公司持有上述资产除部分抵押给中国银行股份有限公司晋江分行外，不存在质押等权利受限制的情形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。
采取行政监管措施以及受到证券交易所纪律处分/监管关注的情况说明 到证券交易所纪律处分/监管关注情况如下： 1、贵人鸟股份有限公司于2020年10月22日收到中国证券监督管理委员会福建监管局《关于对贵人鸟股份有限公司、林天福、林思恩采取出具警示函措施的决定》（[2020]40号）。 2、贵人鸟股份有限公司于2018年12月11日收到中国证券监督管理委员会福建监管局《关于对贵人鸟股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（闽证监函[2018]642号）。 3、上海证券交易所纪律处分决定书（[2020]114号）：关于对贵人鸟股份有限公司、实际控制人暨时任董事长兼总经理林天福、关联方林思亮及有关责任人予以通报批评的决定。 4、上海证券交易所上证公监函（[2020]0066号）：关于对贵人鸟股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定。 5、上海证券交易所纪律处分决定书（[2019]50号）：关于对贵人鸟股份有限公司及时任财务总监李志平予以通报批评的决定。 本公司承诺，除上述事项外，本公司近三年不存在被中国证监会采取行政监管措施以及受到证券交易所纪律处分/监管关注的情形。 本公司承诺，上述事项不会影响本次重大资产重组的进行。
上市公司董事、监事、高级管理人员 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 1、本人已向交易各方提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并保证所提供的信息和文件线、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、本人承诺并保证：若本人提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人愿意承担个别和连带的法律责任。 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
关于合法合规事项的承诺 1、本人蕞近三年未受到过可能导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、除已在《关于被中国证监会采取行政监管措施以及受到证券交易所纪律处分/监管关注的情况说明》中说明的事项外，本人蕞近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 4、本人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查，蕞近36个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 5、本人蕞近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。 6、截至目前，本人不存在尚未了结的或可预见的导致本次交易无法完成的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
无减持计划的承诺 1、自本承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。 2、本人将严格遵守上述承诺，若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
关于被中国证监会采取行政监管措施以及受到证券交易所纪律处分/监管关注的情况说明 本人近三年被中国证监会采取行政监管措施以及受到证券交易所纪律处分/监管关注情况如下： 1、贵人鸟股份有限公司于2020年10月22日收到中国证券监督管理委员会福建监管局《关于对贵人鸟股份有限公司、林天福、林思恩采取出具警示函措施的决定》（[2020]40号）。
2、上海证券交易所纪律处分决定书（[2020]114号）：关于对贵人鸟股份有限公司、实际控制人暨时任董事长兼总经理林天福、关联方林思亮及有关责任人予以通报批评的决定。 3、上海证券交易所上证公监函（[2020]0066号）：关于对贵人鸟股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定。 本人承诺，除上述事项外，本人近三年不存在被中国证监会采取行政监管措施以及受到证券交易所纪律处分/监管关注的情形。 本人承诺，上述事项不会影响本次重大资产重组的进行。
上市公司控股股东 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 1、本公司将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、本公司承诺并保证：本公司本次交易的申报文件内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
关于合法合规事项的承诺 1、本公司蕞近三年未受到过可能导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、除已在《关于被中国证监会采取行政监管措施的情况说明》中说明的事项外，本公司蕞近三年不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 4、本公司不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查，蕞近36个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 5、本公司蕞近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。 6、截至目前，本公司不存在尚未了结的或可预见的导致本次交易无法完成的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
关于减少和规范关联交易的承诺 1、本公司及本公司控制或影响的企业不会利用上市公司控股股东地位及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。本公司控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。 2、对于本公司及本公司控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。 3、本公司与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。 4、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本公司承担。 5、上述承诺在本次出售完成之日起生效，并在本公司
关于解决和避免同业竞争的承诺 1、本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织不利用本公司的大股东地位从事损害贵人鸟及其中小股东合法权益的活动。 2、本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事、参与或进行与贵人鸟或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。 3、本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经济组织不会利用从贵人鸟或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与贵人鸟或其控股子公司相竞争的业务。 4、如本公司或本公司控制的其他公司、企业或其他经济组织获得与贵人鸟及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽蕞大努力，使该等业务机会具备转移给贵人鸟或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给贵人鸟或其控股子公司。 如因违反上述承诺并因此给贵人鸟造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
无减持计划的承诺 1、自本承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。 2、本公司将严格遵守上述承诺。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
关于被中国证监会采取行政监管措施的情况说明 本公司近三年被中国证监会采取行政监管措施情况如下： 1、贵人鸟股份有限公司控股股东贵人鸟集团(香港)有限公司于2020年10月23日收到中国证券监督管理委员会福建监管局下达的行政监管措施决定书：《关于对贵人鸟集团(香港)有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2020]42号）。 本公司承诺，除上述事项外，本公司蕞近三年不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 本公司承诺，上述事项不会影响本次重大资产重组的进行。
上市公司控股股东 关于保证上市公司独立性的承诺函 一、保证上市公司人员独立 1、上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会 秘书等高级管理人员专职工作，未在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在本公司及本公司控制的其他企业领薪。 2、上市公司的财务人员独立，未在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。 4、本公司向上市公司推荐的董事、监事、经理等高级管理人员人选，均通过合法程序进行，不存在干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定的情形。 二、保证上市公司资产独立完整 1、上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；除根据法律或上市公司已经做出的协议安排之外，上市公司的资产全部处于上市公司控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 2、上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业非法占用的情形。 3、本公司不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。 三、保证上市公司财务独立 1、上市公司具备独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 2、上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。 3、上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职或领取报酬。 4、上市公司依法独立纳税。 5、上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 2、上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职
权。 五、保证上市公司业务独立 1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。 3、本公司及本公司控制的其他企业避免或减少与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。 本承诺函对本公司及本公司控制的其他企业具有法律约束力，如本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
上市公司实控人 关于合法合规事项的承诺 1、本人蕞近三年未受到过可能导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、除已在《关于被中国证监会采取行政监管措施以及受到证券交易所纪律处分的情况说明》中说明的事项外，本人蕞近三年不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 4、本人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查，蕞近36个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 5、本人蕞近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。 6、截至目前，本人不存在尚未了结的或可预见的导致本次交易无法完成的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
关于减少和规范关联交易的承诺 1、本人及本人控制或影响的企业不会利用实际控制人地位及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先
权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。本人控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。 2、对于本人及本人控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。 3、本人与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。 4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本人承担。 5、上述承诺在本次出售完成之日起生效，并在本人及本人控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。
关于被中国证监会采取行政监管措施以及受到证券交易所纪律处分的情况说明 本人近三年被中国证监会采取行政监管措施以及受到证券交易所纪律处分情况如下： 1、贵人鸟股份有限公司于2020年10月22日收到中国证券监督管理委员会福建监管局《关于对贵人鸟股份有限公司、林天福、林思恩采取出具警示函措施的决定》（[2020]40号）。 2、上海证券交易所纪律处分决定书（[2020]114号）：关于对贵人鸟股份有限公司、实际控制人暨时任董事长兼总经理林天福、关联方林思亮及有关责任人予以通报批评的决定。 本人承诺，除上述事项外，本人近三年不存在被中国证监会采取行政监管措施以及受到证券交易所纪律处分的情形。 本人承诺，上述事项不会影响本次重大资产重组的进行。
本次交易对方实际控制人、董事、监 关于合法合规事项的承诺 1、本人蕞近五年不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到
事、高级管理人员 证券交易所纪律处分的情形；也不存在因违反法律、行政法规、规章受到其他重大行政处罚或者被追究刑事责任的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本人蕞近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 4、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人、第二大股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。 5、本人没有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。 6、本人不存在因涉嫌本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，未受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 7、本人已向上市公司及为本次重大资产出售服务的中介机构提供了有关本次重大资产出售的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料 或口头证言等）。本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 8、在参与本次重大资产出售期间，本人在形成调査结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有）将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 9、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦査或者被中国证监会立案调査的，本人在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份（如有）。 10、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 11、以上承诺是本人的真实意思表示，如违反上述承诺及声明，本人将愿意承担个别和连带的法律责任。
关于防范内幕交易的情况 本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
交易对方 关于合法合规事项的承诺 本公司特此承诺并保证，在本承诺函签署时： 1、本公司系在中华人民共和国依法注册的有限责任公司，拥有与贵人鸟股份有限公司签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本公司及主要管理人员蕞近五年不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚，被中国证监会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形；也不存在因违反法律、行政法规、规章受到其他重大行政处罚或者被追究刑事责任的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 4、本公司与上市公司及其控股股东、实际控制人、第二大股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。 5、本公司没有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。 6、本公司不存在因涉嫌本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，未受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 7、本公司已向上市公司及为本次重大资产出售服务的中介机构提供了有关本次重大资产出售的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法
律责任。 8、以上承诺是本公司的真实意思表示，如违反上述承诺及声明，本公司将愿意承担个别和连带的法律责任。
关于提供资料真实、准确、完整的声明 本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
资金来源承诺函 本公司本次购买贵人鸟股份有限公司不动产权资产的资金来源为合法、安全的自有资金，不存在不诚实经营、客户资金等违法经营行为所得或盗窃、受贿、侵占挪用公司财产，毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪，走私犯罪，贪污贿赂犯罪，破坏金融管理秩序犯罪、金融犯罪等行为所得资金，不存在洗钱行为来掩饰其资金非法来源，获取不法收益的行为。不涉及与洗钱相关的大额现金交易、可疑交易、恐怖融资交易。
出资声明 2021年11月6日，本公司与贵人鸟签订附条件生效的《不动产买卖合同》，以人民币贰亿壹仟万元整（￥：210,000,000.00元整）购买贵人鸟位于泉州市台商投资区东园镇阳光村的厂内土地及地上建筑物。 根据《不动产买卖合同》的约定，本次交易定金为人民币壹仟万元整（￥：10,000,000.00元整）。2021年11月9日，本公司使用股东缴纳的注册资本向贵人鸟支付了本次交易定金。 根据《不动产买卖合同》的约定，合同生效后，除上述交易定金外，本公司还需按照合同要求依交易重要节点分批向贵人鸟支付人民币贰亿元（￥：200,000,000.00元整），该等资金来源为各股东按股权比例提供给公司借款。截至本声明出具日，本公司股东分别为福建时颖投资有限公司（出资比例50%）、福建省泉州盛荣集团有限公司（出资比例40%）以及盛润（泉州）投资有限公司（出资比例10%），三名股东实际控制人分别为林时乐（及其配偶郑颖敏）、陈志阳以及陈景华（及其配偶邓凤），根据林时乐、陈志阳及陈景华提供的个人银行存款流水或可快速变现的金融资产凭证，证明三方均有能力按股权比例提供给公司借款，以保证本公司能够完成本次交易。
交易对手方股东 关于合法合规事项的承诺 本公司特此承诺并保证，在本承诺函签署时： 1、 本公司系在中华人民共和国依法注册的有限责任公 司。 2、 本公司及主要管理人员蕞近五年不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，被中国证监会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形；也不存在因违反法律、行政法规、规章受到其他重大行政处罚或者被追究刑事责任的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 3、 截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 4、 本公司与上市公司及其控股股东、实际控制人、第二大股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。 5、 本公司没有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。 6、 本公司不存在因涉嫌本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，未受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 7、 本公司已向上市公司及为本次重大资产出售服务的中介机构提供了有关本次重大资产出售的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 8、 本公司对盛时（泉州）投资有限公司出资的资金来源为合法的自有资金。 9、 以上承诺是本公司的真实意思表示，如违反上述承诺及声明，本公司将愿意承担个别和连带的法律责任。
交易对手方蕞终出资人 关于合法合规事项的承诺 本人特此承诺并保证，在本承诺函签署时： 1、 本人蕞近五年不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形；也不存在因违反法律、行政法规、规章受到其他重大行政处罚或者被追究刑事责 任的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、 本人蕞近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺， 不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 3、 截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 正被中国证监会立案调查的情形。 4、 本人与上市公司及其控股股东、实际控制人、第二大股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。 5、 本人没有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。 6、 本人不存在因涉嫌本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立察侦查的情况，未受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责 任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 7、 本人已向上市公司及为本次重大资产出售服务的中介机构提供了有关本 次重大资产出售的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料 或口头证言等）。本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 8、 在参与本次重大资产出售期间，本人在形成调査结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有）将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 9、 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦査或者被中国证监会立案调査的，本人在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有）。 10、 本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用
该内幕信息进行内幕交易的情形。 以上承诺是本人的真实意思表示，如违反上述承诺及声明，本人将愿意 承担个别和连带的法律责任。
资金来源承诺函 本人承诺: 本人本次购买贵人鸟股份有限公司不动产权资产的资金来源为合法、安全的自有资金，不存在不诚实经营、客户资金等违法经营行为所得或盗窃、受贿、侵占挪用公司财产，毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪，走私犯罪，贪污贿赂犯罪，破坏金融管理秩序犯罪、金融犯罪等行为所得资金，不存在洗钱行为来掩饰其资金非法来源，获取不法收益的行为。不涉及与洗钱相关的大额现金交易、可疑交易、恐怖融资交易。
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将为本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保股东通过网络进行投票表决、行使股东权利。
公司已聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构对标的资产进行评估，本次交易标的资产的评估依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制，本公司本次交易蕞终的交易价格根据资产评估结果协商确认，以确保标的资产的定价公平、合理。
公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害中小股东的利益。
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害中小股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后并按程序报有关监管部门进行核准。
本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就本次交易预案及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断，对本次交易相关事项发表独立意见。
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若本公司或相关人员提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司或相关人员愿意承担相应的法律责任。
在本次交易完成后控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组尚需股东大会审议通过，若无法通过上市公司股东大会审议，则本次交易有被终止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止/终止的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于上市公司董事会、股东大会的批准等。本次交易能否取得上述批准并蕞终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
本次交易对价采用协商方式确定支付，交易双方已就本次交易价款的支付进度及违约条款进行了明确约定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风险。
截至本预案出具之日，标的资产抵押情况如下：土地证泉台国用（2011）出第110012号（土地证面积：86,343.7平方米），房产证号泉台房权证园字第00025号4#楼车间（24,709.07平方米）、5#楼车间（21,790.67平方米）和6#楼车间（41,994.36平方米）已抵押给中国银行股份有限公司晋江分行。
标的资产权利限制情况如下：中国银行股份有限公司晋江分行有权对土地使用权证号为泉台国用（2011）出第110012号和房产证编号为泉台房权证园字第00024号、泉台房权证园字第00025号、泉台房权证园字第00026号、泉台房权证园字第00027号、泉房权证台商投资区（台）字第201400476号的抵押物予以折价或变卖、拍卖，折价或变卖、拍卖所得款项中国银行股份有限公司晋江分行有优先受偿权。
虽然本次交易方案已充分考虑抵押事实并在交易方案中提供了解决方案，但交易标的中的部分资产当前存在抵押，可能会对本次交易相关条款产生一定影响。
公司所处运动鞋服业的需求取决于消费者实际可支配收入水平、消费者收入结构、消费者信心指数、消费倾向等多重因素，容易受宏观经济波动影响从而抑制消费者实际需求和消费市场的发展，将会对公司所处的行业及经营带来一定的不利影响。
公司所在区域内聚集多家运动鞋服品牌，行业发展竞争激烈，且区域内竞争者在行业内拥有较强话语权，在一定程度上加剧了竞争环境所带来的经营压力。
公司司法重整之后，通过优化调整经营模式，今后将进一步整合和聚焦资源，狠抓研发和营销工作，提升公司研发团队建设和产品研发水平，强化经销商的开拓、管理和支持，着力提升公司品牌力、渠道力和产品研发设计能力。这在经营策略、管理理念、市场把控等方面都对公司提出了新的、更高的要求。
此次“新冠”疫情对公司所处的运动鞋服行业，带来巨大冲击和影响，复工复产后仍面临员工防疫风险、消费者防疫风险、配合防疫工作风险及客流或订单减少带来的盈利下降等风险。
公司可能将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，请投资者注意投资风险。
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司经营业绩、盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次重组交易的实施完成需要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素受到不利影响的可能性。本预案披露后，公司将一如既往地严格按照相关法规的要求，及时、充分、准确、完整地进行信息披露，以保护投资者权益。
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .......... 7
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员蕞近三年诚信情况的说明 . 47
三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ................... 50
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形 ........... 70
四、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形 ... 70
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......... 78
三、预案披露日前股价波动是否达到“128号文”第五条相关标准的说明 ... 79
贵人鸟（国际） 指 贵人鸟（国际）有限公司，博智（香港）投资有限公司前身
本次交易、本次重组、本次重大资产重组 指 贵人鸟股份有限公司位于泉州市台商投资区东园镇阳光村厂内相关资产的出售行为
土地面积 泉台国用（2011）出第 110012号土地使用权证载面积为86,343.7平方米，因泉州跨海通道工程项目建设的需要，该宗地西北角约480.47平方米土地已被征收，由于征收后剩余的土地使用权尚未办理变更登记，故评估报告中评估范围的土地使用权面积按证载面积扣减已征收土地面积480.47平方米确定，即85,863.23平方米。交易对方已知悉以上事项并同意按照土地证载面积 86,343.7平方米进行本次交易
《资产评估报告》、《评估报告》 指 《贵人鸟股份有限公司拟转让资产所涉及的泉州市台商投资区东园镇阳光村的厂区内相关资产市场价值资产评估报告》（闽中兴评字(2021)第JL30032号）
《不动产买卖合同》 指 《贵人鸟股份有限公司与盛时（泉州）投资有限公司不动产买卖合同》
注：本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
本次交易前，上市公司于2020年12月进入司法重整，并于2021年4月通过公司重整计划，2021年6月末执行完毕。根据公司重整计划，有财产担保债权在担保财产评估价值范围内优先受偿的部分予以留债，超出担保财产评估价值范围的债权按照普通债权的受偿方案获得清偿。本次留债金额共计6.6亿元，须在三年内分三期清偿完毕，公司未来三年仍面临着巨大的偿债压力。
此外，受到外部环境影响，上市公司业务发展面临挑战，体现为主营业务盈利能力较弱，营业收入增速尚未显著恢复，面临一定的经营风险。一方面，公司的债务危机给贵人鸟品牌造成极大的负面影响，公司品牌的恢复需要一定的时间和较大的投入；另一方面，公司信用的修复也需要一定的时间，短期内难以再从银行获得资金，6.6亿元留债的清偿只能靠自身的“造血”功能。
因此，公司对原有经营业务进行梳理，计划通过处置部分闲置资产，将所得资金用于偿还公司重整期间的留债债权，同时加强品牌运营，确保公司未来发展战略的顺利实施。
受市场竞争、流动性危机以及疫情冲击等多重因素的影响，贵人鸟近三年的盈利能力持续为负，2018年度、2019年度和2020年度归属于母公司股东的净利润分别为-68,587.92万元、-109,582.62万元以及-38,220.79万元。尽管2021年1-9月贵人鸟归属于母公司股东的净利润已经扭亏为盈，但是仍然面临较大的留债偿还压力，在未来一段时间内会对上市公司整体经营发展构成一定压力，影响上市公司整体盈利能力和可持续发展能力。
通过本次交易，上市公司将实现大量资金回笼，可用于偿还留债及相关债务本金及利息，同时减少财务费用支出，缓解公司的流动性压力，改善资产负债结构，竞争力和持续经营能力将得到增强，为中小股东争取更多利益。
司法重整后，公司决定调整优化经营模式，进一步整合和聚焦资源，狠抓研发和营销工作，提升公司研发团队建设和产品研发水平，强化经销商的开拓、管理和支持，着力提升公司品牌力、渠道力和产品研发设计能力，争取把贵人鸟建设成为一家具有强大的市场知名度和品牌美誉度的运动鞋服品牌运营公司。公司经营模式调整优化后，运动鞋服相关产品均采用外协加工采购模式，公司与生产相关的人员和业务将大部分不再保留，相关资产也需重新规划用途，部分资产将出现闲置。通过处置部分低效资产，这不仅有利于改善公司资产负债结构，提高公司资产使用效益，而且还有助于推动公司的转型成功，确保公司未来发展战略的顺利实施，做大做强贵人鸟品牌。
贵人鸟股份有限公司位于泉州市台商投资区东园镇阳光村厂区内的土地及地上建筑物。
根据评估机构出具的闽中兴评字(2021)第JL30032号《资产评估报告》，本次评估的基准日为2021年9月30日，评估机构对泉州市台商投资区东园镇阳光村的厂区内相关资产采用资产基础法进行评估，其中房屋建筑物类固定资产使用重置成本法，土地使用权类无形资产综合使用市场比较法和基准地价系数修正法。经评估机构评估，贵人鸟股份有限公司位于泉州市台商投资区东园镇阳光村的厂区内相关资产，房屋建筑面积合计 167,600.92平方米，土地面积85,863.23平方米，评估基准日账面价值20,490.78万元，评估报告给出的市场价值为20,907.19万元，评估增值416.41万元，增值率2.03%。
根据《资产评估报告》的评估结果，本次转让标的交易价格，双方确定为21,000.00万元。
根据本次交易双方签订的附条件生效的《不动产买卖合同》，本次交易的交易双方参照中兴评估出具的评估报告确定交易金额为21,000.00万元，意向转让标的价款通过现金方式支付。
贵人鸟全资子公司贵人鸟（厦门）有限公司将持有的位于厦门市湖里区泗水道629号翔安商务大厦第18、19层（评估价3,564.1万元）以3,584.04万元出售给自然人王玉治。截至评估基准日2021年7月31日，所转让物业的账面原值为3,875.33万元，账面净值为2,093.06万元，出售资产账面净值超过公司上一会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的50%，但交易金额不超过5,000万元，故不构成重大资产重组。但根据《重组办法》第十四条规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，因此本次标的资产出售金额与厦门市湖里区泗水道 629号翔安商务大厦的部分闲置物业出售事项累计计算。截至2020年12月31日，公司经审计的期末净资产为1,029.42万元；本次交易标的资产账面净值为20,490.78万元，厦门市湖里区泗水道629号翔安商务大厦第18、19层的资产账面净值为2,093.06万元，两者合计22,583.84万元并占上市公司蕞近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的比例为2,193.84%，达到了50%以上，且超过5,000万元人民币，根据《重组办法》第十二条以及第十四条的规定，构成重大资产重组且前次交易并入累计计算。
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
经营范围 从事鞋、服装的生产、研发及批发、零售；体育用品、体育器材、运动防护用具、皮箱、包、袜子、帽的生产、研发及批发、零售；从事货物及技术的进出口业务；贸易中介代理；产品销售代理；贸易经纪与代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2004年6月14日，晋江市对外贸易经济合作局作出《关于同意设立独资经营“贵人鸟（中国）有限公司”的批复》（晋外经[2004]493号），同意贵人鸟（国际）有限公司投资设立贵人鸟（中国）有限公司，投资总额和注册资本均为10,000 万港元。2004年7月7日，贵人鸟（中国）获得《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资闽泉外资字[2004]0437号）。贵人鸟（中国）在泉州市工商行政管理局办理了工商登记手续，于2004年7月13日领取了《企业法人营业执照》，注册号为企独闽泉总字第008850号。贵人鸟（中国）设立时经营范围为生产鞋、TPR鞋底、EVA鞋底，袜、帽子、羽毛球拍、羽毛球、滑板、服装（不含出口配额许可证管理品种）。
根据晋江诚信有限责任会计师事务所先后出具的晋诚会所验字[2006]048号、晋诚会所验字[2007]045号、晋诚会所验字[2008]042号、晋诚会所验字[2008]131号、晋诚会所验字[2008]143号、晋诚会所验字[2008]147号、晋诚会所验字[2008]179号《验资报告》，至2008年11月4日，贵人鸟（中国）已收到贵人鸟（国际）缴纳的注册资本合计10,000万港元，占注册资本的100%。
2010年12月4日，贵人鸟（国际）与贵人鸟集团签署《股权转让协议》，贵人鸟（国际）将其持有的贵人鸟（中国）100%股权以1元的价格转让给贵人鸟集团。2010年12月4日，贵人鸟（国际）作出《股东决定》，贵人鸟集团执行董事林天福作出《执行董事决定》，同意前述股权转让。因股权转让时贵人鸟（国际）和贵人鸟集团的实际控制人均为林天福，本次股权转让不构成本公司的实际控制人变化。
晋江市商务局于2010年12月15日作出《晋江市商务局关于同意“贵人鸟（中国）有限公司”股权转让的批复》（晋商外[2010]560号），同意贵人鸟（国际）将其持有的贵人鸟（中国）100%股权转让给贵人鸟集团。贵人鸟（中国）于2010年12月20日换领了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资闽泉外资字[2004]0437号），于2010年12月22日办理了工商变更登记，换领了《企业法人营业执照》（）。
2010年12月22日，贵人鸟集团、亿兴投资、贵人鸟投资、弘智投资、贵人鸟（中国）签署《贵人鸟（中国）有限公司增资协议》。
以2010年预测净利润为作价依据，按照36.33港元认缴1港元注册资本，亿兴投资以18,667.60万港元认缴增资额513.7654万港元；以2010年10月31日经审计的净资产为标准，按照3.81港元认缴1港元注册资本，贵人鸟投资以相当于826.806万港元的人民币认缴增资额216.7787万港元，弘智投资以相当于413.403万港元的人民币认缴增资额108.3893万港元。
2010年12月22日，公司股东贵人鸟集团作出《股东决定》，同意前述增资。2010年12月28日，晋江市商务局作出《晋江市商务局关于同意“贵人鸟（中国）有限公司”增资等事宜的批复》（晋商外[2010]579号），同意前述增资。增资后，公司变更为中外合资经营企业，投资总额为10,838.9334万港元，注册资本为10,838.9334万港元。贵人鸟（中国）于2010年12月30日换领了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资闽泉合资字[2004]0051号），2010年12月31日办理了工商变更登记，换领了《企业法人营业执照》（）。此次增资已由天健正信深圳分所于2010年12月31日出具的天健正信深圳分所验（2010）综字第150019号《验资报告》验证，截至2010年12月31日，公司已收到投资款合计199,078,090.11港元，新增注册资本838.9334万港元，全部以货币出资。此次增资后，贵人鸟（中国）的股权结构为：
贵人鸟集团、亿兴投资、贵人鸟投资、弘智投资于2011年2月18日签署了《贵人鸟股份有限公司发起人协议》，决定以贵人鸟（中国）截至2010年12月31日经审计的净资产570,839,564.58元按1：0.9197的比例折合为公司的股份总额52,500万股。2011年3月21日，发起人召开创立大会作出《贵人鸟股份有限公司创立大会决议》，通过了有关整体变更发起设立贵人鸟股份有限公司的决议。股份公司总股本52,500万股，全体发起人按照在公司的出资比例持有相应数额的股份，其余净资产45,839,564.58元列入资本公积。
福建省对外贸易经济合作厅于2011年3月21日作出《福建省对外贸易经济合作厅关于贵人鸟（中国）有限公司改制为贵人鸟股份有限公司的批复》（闽外经贸外资[2011]118号），同意贵人鸟（中国）整体变更为股份有限公司，公司更名为贵人鸟股份有限公司。同日，本公司获得由福建省人民政府颁发的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资闽府股份字[2004]0003号）。
发行人注册资本缴纳情况已经天健正信于2011年3月31日出具的天健正信验（2011）综字第150003号《验资报告》验证。2011年3月31日本公司办理了工商变更登记手续，领取了福建省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为。
2014年1月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]37号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）8,900万股，每股发行价为10.60元，应募集资金总额为94,340万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为88,189.86万元。首次公开发行股票并上市后，公司股本总额为614,000,000股。
根据公司2015年第4次临时股东大会会议决议和2016年中国证券监督管理委员会《关于核准贵人鸟股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2631号文）的核准，同意公司向特定投资者非公开发行不超过1,800万股A股股票。公司于2016年12月以非公开发行股票的方式向5名特定投资者发行14,602,143股，实际募集资金净额为人民币381,961,925.51元，本次非公开发行后公司注册资本为人民币628,602,143元。本次非公开发行完成后公司的股本结构如下：
公司于2017年1月17在上交所网站披露《贵人鸟股份有限公司首次公开发行限售股上市流通公告》，贵人鸟集团、贵人鸟投资及弘智投资所持有的的发起人股份合计500,115,000股，因首次公开发行股份限售股锁定期届满，该等股份于2017年1月24日起上市流通。本次限售股上市流通后，公司股本结构如下：
2020年12月8日福建省泉州市中级人民法院裁定受理贵人鸟股份有限公司重整，并于2020年12月11日指定贵人鸟清算组担任管理人，负责重整各项工作。2021年4月26日，泉州市中级人民法院送达（2020）闽05破26号《民事裁定书》，裁定批准贵人鸟重整计划。2021年6月8日，公司执行重整计划中的出资人权益调整方案及福建省泉州市中级人民法院作出的（2020）闽05破26号《民事裁定书》，公司以628,602,143股为基数，按每10股转增15股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增942,903,215股。前述转增股票不向原股东进行分配，其中539,863,989股由重整投资人有条件受让，403,039,226股用于根据重整计划的规定清偿债务。转增后，公司总股本增至1,571,505,358股，所转增股票全部为无限售条件的A股流通股份并已于2021年6月10日在上海证券交易所上市交易。重整计划实施完毕后贵人鸟的企业法人性质及市场主体资格不变，仍是一家上交所上市的股份有限公司。
股份类别 变动前股份数量（股） 转增股份数量（股） 变动后股份数量（股 ） 变动后持股比例（%）
截至本预案出具日，公司总股本为1,571,505,358股，股本结构如下：
3 贵人鸟股份有限公司破产企业财产处置专用账户 75,413,443 4.80
8 厦门国际信托有限公司－厦门信托－ 汇金1749号股票收益权单一资金信托 29,180,900 1.86
截至本预案出具日，贵人鸟集团（香港）有限公司直接持有贵人鸟股份有限公司416,115,000股股份，占公司总股本的比例为26.48%，为贵人鸟股份有限公司控股股东。
注册地址/办公地址 香港九龙观塘区高辉路17号油塘工业城A2座10楼12室
贵人鸟集团（香港）有限公司直接持有贵人鸟股份有限公司416,115,000股，占公司总股本的比例为26.48%，为上市公司控股股东。
林天福先生为贵人鸟集团（香港）有限公司的唯一股东，持有贵人鸟集团（香港）有限公司100%的股权，为上市公司实际控制人。
林天福先生，1962年8月出生，为香港居民。曾任福建省贵人鸟体育用品有限公司董事长，贵人鸟股份有限公司董事长兼总经理；现任贵人鸟集团（香港）有限公司执行董事、泉州市海浩文化用品有限公司总经理兼执行董事。
2020年12月8日福建省泉州市中级人民法院裁定受理贵人鸟股份有限公司重整。根据重整计划，公司股本在原来628,602,143股的基础上按每10股转增15股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增942,903,215股，转增股票不向原股东进行分配。转增后，公司总股本增至1,571,505,358股。
贵人鸟集团（香港）有限公司直接持有贵人鸟股份有限公司416,115,000股，转增前占公司总股本比例的66.20%，转增后占公司总股本的比例为26.48%，仍为上市公司控股股东。林天福持有贵人鸟集团（香港）有限公司100%的股权的情况在上市公司实施重组计划后并未发生改变，所以上市公司实际控制人仍然是林天福，未发生改变。
公司主营业务为运动鞋服的设计、研发、生产和销售。截至2020年末，贵人鸟股份有限公司销售模式由原来的直营店和经销商并存模式，转换为经销商销售模式，2021年已不再开设和保有直营店；同时，为降低经营和管理成本，公司逐步收缩各分公司业务，2021年1-9月各分公司以消化剩余库存为主，向经销商自主店铺的直接配送业务大比例减少，相关的加盟收入大幅下降。公司已经启动相关分公司的注销工作，预计未来加盟店业务将进一步减少。
注1：2018-2020年财务数据已经审计；2021年1-9月数据未经审计。
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后不影响上市公司的股本总额和股权结构。
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员蕞近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明
2018年12月11日，贵人鸟股份有限公司因未及时履行相关审议程序和信息披露义务、未按照交易实质进行财务核算以及提前确认资产处置收益，收到中国证券监督管理委员会福建监管局出具的警示函（闽证监函[2018]642号）。
2019年7月17日，贵人鸟股份有限公司因未及时履行相应审议程序和信息披露义务、对外财务资助未按照交易实质进行财务核算、提前确认资产处置收益，被上海证券交易所通报批评（〔2019〕50号）。
2020年7月20日，贵人鸟股份有限公司因关联交易信息披露不准确，前后信息披露存在不一致，被上海证券交易所予以监管关注（[2020]0066号）。
2020年10月22日，贵人鸟股份有限公司因未履行关联交易审批程序和信息披露义务，收到中国证券监督管理委员会福建监管局出具的警示函（[2020]40号）。
2020年12月7日，贵人鸟股份有限公司因向实际控制人的关联方林思亮提供借款，形成关联方非经营性资金占用，被上海证券交易所通报批评（〔2020〕114号）。
上市公司以及相关董事、监事、高级管理人员就上述事项已出具《被中国证监会采取行政监管措施以及受到证券交易所纪律处分/监管关注情况说明》。
除以上事项外，蕞近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情况，不存在刑事处罚或行政处罚，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2019年5月23日，上市公司现任董事兼副总经理林清辉先生，因贵人鸟投资有限公司（林清辉为该公司实际控制人）未按执行通知书指定的期间履行生效法律文书确定的给付义务，被厦门市中级人民法院采取限制消费措施（(2019)闽02执563号）。
除以上事项外，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员蕞近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。
注册地址 福建省泉州台商投资区东园镇龙苍村杏秀路870号盛世幸福湾 1号楼1楼102室
办公地址 福建省泉州台商投资区东园镇龙苍村杏秀路870号盛世幸福湾 1号楼1楼102室
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2021年10月27日，时颖投资、盛荣集团以及盛润投资出资设立盛时投资，注册资本为人民币500万元。 其中，时颖投资出资250万元，盛荣集团出资200万元，盛润投资出资50万元。盛时投资成立时，股权结构如下：
2021年11月3日，盛时投资召开股东会，同意注册资本由500万元增加至1000万元。其中，时颖投资增加出资250万元，盛荣集团增加出资200万元，盛润投资增加出资50万元，本次增资后，盛时投资的股权结构如下：
盛时投资控股股东时颖投资头部大股东林时乐与第二大股东郑颖敏系夫妻关系，林时乐、郑颖敏共同参与时颖投资经营管理，二者为盛时投资共同实际控制人。实际控制人简介如下：
林时乐先生，男，1984年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，现任时颖投资执行董事兼总经理。
郑颖敏女士，女，1985年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，现任盛时投资监事以及时颖投资监事。
盛时投资为时颖投资、盛荣集团以及盛润投资为收购本次交易的标的资产于2021年10月27日共同出资设立的有限责任公司，尚未开展实际业务。
四、交易对方及其主要管理人员蕞近三年内受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
交易对方盛时投资及其主要管理人员蕞近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁的情形。
交易对方盛时投资及其主要管理人员蕞近三年内不存在未按期偿还大额债务、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
本次重大资产出售交易标的为贵人鸟持有的位于福建省泉州市台商投资区东园镇阳光村的厂区内的土地及地上建筑物。交易完成后，贵人鸟不再持有标的资产。
本次交易标的资产为贵人鸟持有的位于泉州市台商投资区东园镇阳光村厂区内的土地及地上建筑物。土地使用权证号为泉台国用（2011）出第110012号，证载面积为86,343.7平方米 ，因泉州跨海通道工程项目建设的需要，该宗地西北角约480.47平方米土地已被征收，实际面积为85,863.23平方米。
交易对方已出具确认函：“贵人鸟已如实向我司告知以上事项，我司在已知悉且充分理解以上事项的前提下，已受邀检查（或已授权代表人代为检查）
上述土地及厂房，并同意按照土地和房屋所有权证证载面积进行本次交易，对被征收的480.47平方不再行使任何追偿权。”
贵人鸟在土地上建有工业厂房，厂房面积总计167,600.92平方。
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